Тони Сопрано, капо в мафиозной семье Джерси, начинает посещать психотерапевта, т.к. страдает от приступов паники. В ходе беседы, доктор Мелфи узнает о двух его семьях. Тони в депрессии из-за своей несчастной жены, непокорных детях и требовательной матери. Что касается деловой стороны, Тони чувствует давление со стороны своего племянника, а также учавствует в борьбе за власть со своим дядей Джуниором.

Кристофер и Брендан проявляют инициативу в угоне грузовика, но их план имеет неприятные последствия, когда об этом узнает дядя Джуниор. Команда Тони оказывает услугу учителю Тони-младшего. После стольких мелких несчастных случаев Тони силой заставляет Ливию переехать в дом престарелых.

Тони, Поли и Сильвио начали дело с евреем - владельцем отеля, пока Тони борется с неизлечимой болезнью своего давнего друга и нынешнего дона - Джеки Априлом. Медоу просит оказать Кристофера услугу, которая может привести его к неприятностям. После разговора с Ливией, Джуниор поручает своему подручному, Майки Палмице, отправить Кристоферу и Брендану сообщение.

Когда Джеки Април проигрывает свою битву с раком, Тони и его команда соглашаются дать Джуниору то, что он хочет. Однако, они это делают из-за скрытых мотивов. Кристофер впадает от страха в гнев, когда он обнаруживает, какая судьба постигла Брендана. Тони отправляет подкупного полицейского проверить доктора Мелфи, а Кармела выдвигает Тони ультиматум по поводу его терапии

Тони отправляется с Медоу в тур по колледжам, расположенным в штате Мэн. В процессе поездки, Тони натыкается на бывшего гангстера, который попал в программу защиты свидетелей, после того как сдал несколько старых товарищей Тони. Тони и стукач начинают преследование друг друга, в процессе которого Тони делает все возможное, чтобы скрыть свою деятельность от дочери. Кармеле наносит визит святой отец Фил, в результате которого они тесно сближаются.

Команда Тони расстроена, когда Джуниор отказывается соблюдать старые правила - Джуниор облагает налогами старых друзей. Тони наносит визит Джонни Саку из Нью-Йорка в надежде на то, что Джонни повлияет на Джуниора. Кармела расстроена, узнав, что терапевтом Тони является женщина. Ее гнев растет, когда Тони оказывается бессильным в сексе из-за медикаментов, прописанных ему для лечения.

После того, как ЭйДжея отстраняют от занятий в школе из-за употребления вина, Тони начинает вспоминать свое детство, когда он узнал об образе жизни своего отца. Ливия узнает о терапии сына во время визита ЭйДжея.

Команда Сопрано начинает делать некоторые «уборки» в своих домах, так как слухи о обвинительных актах ФБР начинают всплывать на поверхность. Кристофер впадает в уныние, когда он не оказывается в этих списках, что приводит к некоторым плохим решениям. Ливия рассказывает Джуниору о терапии Тони.

Тони и Сильвио планируют произвести решительные действия, когда слышат некоторые тревожные новости о футбольном тренере Медоу. Тони узнает секрет, который Джуниор предпочитает держать в тайне. Напряженность возрастает, когда они начинают подкалывать друг друга во время игры в гольф. В результате этого Джуниор разрывает свои продолжительные отношения с любовницей.

Тони разочаровывается, когда пытается завязать новые знакомства со своими соседями. Кристофер и Адриана пробуют свои силы в звукозаписывающем бизнесе, но их планы имеют неприятные последствия.

Тони шокирован, узнав, что его старый друг, Большой Пусси, может быть «крысой». Он посылает Поли для проверки, после того как Пусси повел себя подозрительно. Джуниор достигает наивысшей точки кипения, когда узнает, что Тони работал за его спиной. Он и Ливия вступают в сговор с целью принять меры против Тони.

Тони впадает в еще большую депрессию, после того, как исчез Пусси. Он увеличивает дозу препарата, в результате чего появляется галлюцинация о красивой итальянской девушке, живущей по соседству. Между тем, Джуниор и Майки отправляют двух киллеров, чтобы убить Тони, но все идет не по плану.

Тони начинает мстить за покушение на свою жизнь, но ошеломлен, узнав, что его мать и дядя были замешаны в этом. Джуниор пытается сбежать, когда подозревает, что Тони придет за ним, но вмешиваются федералы, прежде чем Джуниору удается сбежать. Ливия настраивает Арти против Тони в последней отчаянной попытке спасти себя.

Тони начинает позиционировать себя в качестве исполняющего обязанности Дона в Джерси, но его мир переворачивается с возвращением большого Пусси и сестры Дженис. Мелфи посещает психотерапевта, из-за чувства вины, возникшего после отказа от лечения Тони. Кристофер внедряется в мир «белых воротничков», но из-за его подручных может возникнуть проблема, когда они применяют насилие на рабочем месте.

Тони играет на обоих сторонах в строительном споре, а Пусси встречается с агентом ФБР. Ливия становится подозрительной из-за Дженис, когда та становится слишком заботливой. Джуниора выпускают из тюрьмы, но он понимает, что оказался на коротком поводке у Тони.

Тони сталкивается с новой угрозой, когда брата Джеки Ричи Априла выпускают из тюрьмы, и он пытается поиграть мышцами. Кармела и Тони отчаянно пытаются наказать Медоу, когда она загаживает дом Ливии во время устроенной вечеринки. Вина Мелфи из-за отвергания Тони начинает вторгаться в ее сны.

Тони, Кристофер и Поли совершают деловую поездку в Италию. Между тем, Кармела обдумывает свою собственную ситуацию, когда жена Пусси сообщает ей, что собирается подать на развод. Пусси принимает меры против своего старого знакомого, когда тот замечает Пусси, разговаривающего с агентом ФБР.

Кристофер и Пусси возмущены, когда Тони устанавливает новый кадровый порядок в команде. Кристофер пытается снять стресс путем посещения актерского класса для сценаристов, а Пусси становится более разговорчивым с ФБР. Тони проверяет своего нового человека Фурио, отправляя его на работу по выбиванию денег. Мелфи говорит Тони, что возьмет его обратно в качестве пациента.

Тони организует и проводит большую игру в покер, но должен проявить силу, когда его старый школьный приятель проигрывает ему большую сумму денег. Ричи ставит себя вразрез с Тони во время карточной игры. Между тем, Дженис начинает плодить идеи в голове Ричи о возможности силовой игры с Тони.

Кристофер погружается в мир голливудского фильма. Пусси борется со своей совестью, увязая все глубже и глубже в отношениях с федералами.

Кармела оказывает давление на свою соседку, чтобы та написала рекомендательное письмо для Медоу, в то время как жест доброй воли от Ричи Тони игнорирует. Мэтту и Шону надоели свои позиции в семье Сопрано. Они решили устроить засаду на Кристофера, в знак оказания уважения Ричи.

Тони начинает охоту на Мэтта и просит Пусси помочь ему. Поли становится нервным, когда Кристофер передает ему послание с того света. Кармела просит Тони сделать вазектомию, а Мелфи начинает сожалеть, что позволила Тони вернуться к лечению.

Тони начинает сбор налички из-за возможного ареста, когда узнает, что при убийстве Бевилаква был свидетель. Федералы усиливают давление на Пусси, когда они узнают о его причастности к этому убийству. Ричи пытается заручиться поддержкой Джуниора в войне против Тони. У Кармелы получается романтическая встреча со своим обойщиком.

Адвокат Тони советует ему какое-то время вести себя как обычный гражданин, но Тони начинает скучать по прежнему образу жизни. Мелфи начинает употреблять алкоголь перед посещениями Тони. Джуниор ищет женского общества во время своего ареста, в то время как Ричи ослушивается еще одного приказа от Тони.

Поведение Ричи доводит Тони до предела и он начинает планировать его устранение. Тони понимает, что разрыв со своей русской любовницей будет более сложным, чем он предполагал.

Тони отравился и в бреду видит странное видение с участием Пусси. Когда Тони просыпается, его подозрения обретают смысл. ФБР ловит Ливию в аэропорту с уликами против ее сына. Федералы решили выступить против Тони незадолго до окончания учебы Медоу.

Хотя семья Сопрано ведет обычную активность, ФБР начинает сложную операцию по прослушке их дома. Тони обдумывает свои последствия, когда Пэтси начинает задавать слишком много вопросов по поводу смерти своего брата.

Расовая ненависть Тони приводит к еще одному приступу паники, когда он встречается с новым другом Медоу из колледжа. ФБР находит нового члена команды Сопрано, которого можно использовать как «крысу». Внезапная смерть Ливии кладет конец Тониным беспокойствам о ее показаниях против него. Дженис возвращается для участия в похоронах, но не все проходит гладко, когда гости начинают проявлять свои истинные чувства по поводу покойной Ливии.

Мелфи начинает давить на Тони в его терапии и Тони раскрывает некоторые тревожные воспоминания из своего детства, которые могут помочь объяснить приступы паники. У Поли и Кристофера начинаются трения, когда Кристофер приносит не полный конверт. Тони гордится ЭйДжеем, когда узнает, что тот стал капитанлм школьной футбольной команды, но Тони скоро узнает, что его приступы паники передались по наследству и сыну.

Дженис получает по голове от русских, когда не хочет отступать в своей вражде со Светланой. После сеанса с Тони, Мелфи подвергается жестокому изнасилованию на подземной парковке своего офиса. Она борется с идеей использовать Тони в качестве оружия своей мести.

Больной раком отец Бобби возвращается из уединения, чтобы выполнить убийство. Между тем, Джуниор получает некоторое неприятное известие о своем состоянии здоровья. Расизм Тони снова выходит наповерхность, когда он сталкивается с черными полицейским. Арти осознает свои чувства к Адриане, а Кармела более активно участвует в терапии Тони.

Ральфи убивает танцовщицу из Бинга. Он и Тони дерутся на стоянке из-за этого. Медоу и Ной переводят свои отношения на новый уровень, но отношения не становятся романтичнее из-за соседки Медоу.

Хирургия останавливает рак Джуниора, но Тони должен вмешаться, когда врач Джуниора игнорирует его телефонные звонки. Напряженность растет между отношениями Поли и Кристофере, т.к. проверки Кристофера в мужестве продолжаются. Кармела консультируется у своего терапевта, который дает ей пищу для размышлений.

Вражда Тони и Ральфи обостряется, когда Ральфи продвигается вверх по службе. Медоу и Джеки сближаются, а команда Сопрано теряет неожиданным образом теряет еще одного бойца. Тони завязывает отношения с одним из других пациентов доктора Мелфи.

Отношения Тони и Глории развиваются, когда они наносят визит в Бронкский зоопарк. ЭйДжея ловят на акте вандализма в своей школе. Кристофер дарит Адриане новый ночной клуб. Джеки-младший пытается пролезть в бизнес своего покойного отца, несмотря на запреты Тони.

Тони замечает, что напевает рождественский блюз по мере приближения праздников. Он и Фурио принимают ответные меры против русских, которые избили Дженис. Воспоминания о Пусси преследуют Тони, Сильвио и Поли, поскольку они пытаются найти нового Санта Клауса для соседских детей.

Поли и Кристофер гоняются за русским по лесам южного Джерси, которого они привезли закапывать, но которому удалось сбежать. Тони разрывается между бизнесом, семейными обязанностями и характером Глории. Отношения Медоу с Джеки принимают дурной оборот, когда она видит его с другой девушкой.

Тони должен прекратить отношения с расстроенной Глорией, когда она начинает угрожать подвергнуть огласке их связь. Джеки стремится воспользоваться советами Ральфи и решает совершить смелый грабеж, но его планам не суждено сбыться. Кармела начинает интересоваться в сфере недвижимости.

Тони и Кармела ссорятся из-за перспективы отправки ЭйДжея в военную школу после того, как его исключили из обычной. Ральфи вынужден принять решение о Джеки, а Медоу рефлексирует о своей жизни.