Хотя семья Сопрано ведет обычную активность, ФБР начинает сложную операцию по прослушке их дома. Тони обдумывает свои последствия, когда Пэтси начинает задавать слишком много вопросов по поводу смерти своего брата.

Расовая ненависть Тони приводит к еще одному приступу паники, когда он встречается с новым другом Медоу из колледжа. ФБР находит нового члена команды Сопрано, которого можно использовать как «крысу». Внезапная смерть Ливии кладет конец Тониным беспокойствам о ее показаниях против него. Дженис возвращается для участия в похоронах, но не все проходит гладко, когда гости начинают проявлять свои истинные чувства по поводу покойной Ливии.

Мелфи начинает давить на Тони в его терапии и Тони раскрывает некоторые тревожные воспоминания из своего детства, которые могут помочь объяснить приступы паники. У Поли и Кристофера начинаются трения, когда Кристофер приносит не полный конверт. Тони гордится ЭйДжеем, когда узнает, что тот стал капитанлм школьной футбольной команды, но Тони скоро узнает, что его приступы паники передались по наследству и сыну.

Больной раком отец Бобби возвращается из уединения, чтобы выполнить убийство. Между тем, Джуниор получает некоторое неприятное известие о своем состоянии здоровья. Расизм Тони снова выходит наповерхность, когда он сталкивается с черными полицейским. Арти осознает свои чувства к Адриане, а Кармела более активно участвует в терапии Тони.

Ральфи убивает танцовщицу из Бинга. Он и Тони дерутся на стоянке из-за этого. Медоу и Ной переводят свои отношения на новый уровень, но отношения не становятся романтичнее из-за соседки Медоу.

Хирургия останавливает рак Джуниора, но Тони должен вмешаться, когда врач Джуниора игнорирует его телефонные звонки. Напряженность растет между отношениями Поли и Кристофере, т.к. проверки Кристофера в мужестве продолжаются. Кармела консультируется у своего терапевта, который дает ей пищу для размышлений.

Вражда Тони и Ральфи обостряется, когда Ральфи продвигается вверх по службе. Медоу и Джеки сближаются, а команда Сопрано теряет неожиданным образом теряет еще одного бойца. Тони завязывает отношения с одним из других пациентов доктора Мелфи.

Отношения Тони и Глории развиваются, когда они наносят визит в Бронкский зоопарк. ЭйДжея ловят на акте вандализма в своей школе. Кристофер дарит Адриане новый ночной клуб. Джеки-младший пытается пролезть в бизнес своего покойного отца, несмотря на запреты Тони.

Тони замечает, что напевает рождественский блюз по мере приближения праздников. Он и Фурио принимают ответные меры против русских, которые избили Дженис. Воспоминания о Пусси преследуют Тони, Сильвио и Поли, поскольку они пытаются найти нового Санта Клауса для соседских детей.

Поли и Кристофер гоняются за русским по лесам южного Джерси, которого они привезли закапывать, но которому удалось сбежать. Тони разрывается между бизнесом, семейными обязанностями и характером Глории. Отношения Медоу с Джеки принимают дурной оборот, когда она видит его с другой девушкой.

Тони должен прекратить отношения с расстроенной Глорией, когда она начинает угрожать подвергнуть огласке их связь. Джеки стремится воспользоваться советами Ральфи и решает совершить смелый грабеж, но его планам не суждено сбыться. Кармела начинает интересоваться в сфере недвижимости.

Тони и Кармела ссорятся из-за перспективы отправки ЭйДжея в военную школу после того, как его исключили из обычной. Ральфи вынужден принять решение о Джеки, а Медоу рефлексирует о своей жизни.