Тони Сопрано, капо в мафиозной семье Джерси, начинает посещать психотерапевта, т.к. страдает от приступов паники. В ходе беседы, доктор Мелфи узнает о двух его семьях. Тони в депрессии из-за своей несчастной жены, непокорных детях и требовательной матери. Что касается деловой стороны, Тони чувствует давление со стороны своего племянника, а также учавствует в борьбе за власть со своим дядей Джуниором.

Кристофер и Брендан проявляют инициативу в угоне грузовика, но их план имеет неприятные последствия, когда об этом узнает дядя Джуниор. Команда Тони оказывает услугу учителю Тони-младшего. После стольких мелких несчастных случаев Тони силой заставляет Ливию переехать в дом престарелых.

Тони, Поли и Сильвио начали дело с евреем - владельцем отеля, пока Тони борется с неизлечимой болезнью своего давнего друга и нынешнего дона - Джеки Априлом. Медоу просит оказать Кристофера услугу, которая может привести его к неприятностям. После разговора с Ливией, Джуниор поручает своему подручному, Майки Палмице, отправить Кристоферу и Брендану сообщение.

Когда Джеки Април проигрывает свою битву с раком, Тони и его команда соглашаются дать Джуниору то, что он хочет. Однако, они это делают из-за скрытых мотивов. Кристофер впадает от страха в гнев, когда он обнаруживает, какая судьба постигла Брендана. Тони отправляет подкупного полицейского проверить доктора Мелфи, а Кармела выдвигает Тони ультиматум по поводу его терапии

Команда Тони расстроена, когда Джуниор отказывается соблюдать старые правила - Джуниор облагает налогами старых друзей. Тони наносит визит Джонни Саку из Нью-Йорка в надежде на то, что Джонни повлияет на Джуниора. Кармела расстроена, узнав, что терапевтом Тони является женщина. Ее гнев растет, когда Тони оказывается бессильным в сексе из-за медикаментов, прописанных ему для лечения.

После того, как ЭйДжея отстраняют от занятий в школе из-за употребления вина, Тони начинает вспоминать свое детство, когда он узнал об образе жизни своего отца. Ливия узнает о терапии сына во время визита ЭйДжея.

Команда Сопрано начинает делать некоторые «уборки» в своих домах, так как слухи о обвинительных актах ФБР начинают всплывать на поверхность. Кристофер впадает в уныние, когда он не оказывается в этих списках, что приводит к некоторым плохим решениям. Ливия рассказывает Джуниору о терапии Тони.

Тони и Сильвио планируют произвести решительные действия, когда слышат некоторые тревожные новости о футбольном тренере Медоу. Тони узнает секрет, который Джуниор предпочитает держать в тайне. Напряженность возрастает, когда они начинают подкалывать друг друга во время игры в гольф. В результате этого Джуниор разрывает свои продолжительные отношения с любовницей.

Тони разочаровывается, когда пытается завязать новые знакомства со своими соседями. Кристофер и Адриана пробуют свои силы в звукозаписывающем бизнесе, но их планы имеют неприятные последствия.

Тони шокирован, узнав, что его старый друг, Большой Пусси, может быть «крысой». Он посылает Поли для проверки, после того как Пусси повел себя подозрительно. Джуниор достигает наивысшей точки кипения, когда узнает, что Тони работал за его спиной. Он и Ливия вступают в сговор с целью принять меры против Тони.

Тони впадает в еще большую депрессию, после того, как исчез Пусси. Он увеличивает дозу препарата, в результате чего появляется галлюцинация о красивой итальянской девушке, живущей по соседству. Между тем, Джуниор и Майки отправляют двух киллеров, чтобы убить Тони, но все идет не по плану.

Тони начинает мстить за покушение на свою жизнь, но ошеломлен, узнав, что его мать и дядя были замешаны в этом. Джуниор пытается сбежать, когда подозревает, что Тони придет за ним, но вмешиваются федералы, прежде чем Джуниору удается сбежать. Ливия настраивает Арти против Тони в последней отчаянной попытке спасти себя.