铭如见自己的生意愈做愈大，相对之下对裕隆的米铺失去兴趣，加上梦吉失踪多时，藉词退婚，举家迁移省城。出尘子不但教梦吉讲话，还指点他不少做人道理，但一直不肯讲出自己身世及失明的原因。梦吉回家途中，遇上山寨夫人朱大娘，被挟持向裕隆索取悬赏。吉父因与爱子久别重逢，大表快慰。裕隆送梦吉往一私塾读书，望子成材。梦吉虽生性聪敏，但蛊惑多计，为李夫子所不喜，但同学中有村长之子陈冠一，天资平庸，但为人忠直可靠，甚得老师偏爱。梦吉长大成人后，仍不时秘密往山中探望出尘子。怎料一夜出尘子居处发生大火，从此失去踪影，令梦吉一度郁郁寡欢。月娥跟着表哥冠一与一群年纪相若的同学玩耍，希望觅得如意郎君，但因与这班人相识太久，有时甚至把她当作男孩看待，令她懊恼不已。裕隆等被数流氓恶棍设局骗去银両，还被误当为行为不检，大声呼冤，梦吉施计引歹徒就擒，送官究治。梦吉因而立下大功，锋芒初露。

一日，私塾来了一个新同学杜云峰，由于他举止温文，气派不凡，惹起梦吉等嫉妒，不时用计戏弄他，但每次皆误害了无辜的冠一。其实云峰为大娘之女二妹。大娘为着爱女前途着想，派三爷陪二妹下山，乔装男子在私塾读书，顺便找寻理想对象。月娥得睹二妹男装风采，为之神魂颠倒，主动苦缠她，令二妹啼笑皆非。另一方面，二妹亦被冠一戆直仁厚的性格所吸引，暗里倾慕，但碍于身份特殊，无法向他示爱，只好多方暗示，但冠一却懵然不知。大娘担心爱女近况，着一点红等下山探望二妹。大胡子等眼见二妹情窦初开，刻意讨好冠一，乘机取笑她。冠一设宴为梦吉与二妹化敌为友，却被众同学强安排往妓寨，令二妹大感为难。二妹恐冠一被众女色迷惑，预早着一点红等霸占了全部妓女。梦吉心有不甘，施计戏弄一点红，令他大出洋相。

梦吉假冒二妹之名，约月娥到其家单独见面，然后通知陈村长，以图害她不守礼节之名。怎料二妹人急智生，立改回女儿身打扮，讹称为峰之妹，反戏弄梦吉一顿。梦吉深深不忿，连夜爬入二妹家打探因由，果然发现她为女儿身，并被其美貌所吸引，之后刻意讨好二妹，可惜二妹对他印象甚劣，无动于衷，但梦吉仍未灰心。冠一获悉二妹有妹才貌出众，心怀倾慕，托二妹代转心意，令二妹矛盾不堪。梦吉恐冠一发现二妹身份后，会捷足先登抢去二妹，遂千方百计破坏二人感情。二妹不值梦吉卑鄙手段，大肆质问其居心。梦吉乘机拆穿其身份，并向她示爱，可惜二妹声明已心有所属，以图令梦吉知难以退，令梦吉大感失落。大娘眼见二妹钟情于冠一，着龙谪仙等试探其为人，果然发现他为一忠诚与富仁义的青年，遂安心将二妹托附于他。

二妹难抵单恋之苦，以《梁祝》的故事向冠一比喻自己为女儿身，可惜冠一误会她有特殊嗜好，反刻意逃避她，令二妹大感气结。大娘见月娥有碍二妹与冠一发展感情，派手下将她掳回寨中软禁。月娥不堪被山贼凶残对待，加上一点红终日色迷迷打她主意，大表凄凉。村长找得衙门捕快陶若非帮手，追寻月娥下落。若非明查暗访至山寨，重遇旧情人大娘，欲与她重修旧好，大娘以此威胁若非想办法撮合冠一与二妹，若非不敢违命。二妹不甘被梦吉死缠烂打，假意约他钓鱼，着一点红等痛殴他一顿，以示惩戒。梦吉见乡试期近，众人皆抬举冠一，心感不忿，立志决心闭门苦读，誓要高中秀才，好让二妹对他另眼相看。另一方面，梦吉故意向冠一揭穿二妹的真正身份，令他从此迷于美色，而疏于功课，继而落第。怎料梦吉在考试之时，忘记于试卷上署名，李夫子误会为冠一手笔，将二人文章对调。

乡试放榜之日，梦吉眼见冠一凭自己的试卷，无端高中秀才，欲向众解释，可惜无人相信，大表失落。另一方面，冠一自觉非靠自己的实力而获得功名，有违圣贤教诲，暗感对梦吉有愧。二妹往囚室探望月娥，并坦言其身份。月娥顿感好梦成空，失望不已。陈村长见冠一仕途得意，欲向杜家提亲。二妹恐被揭发自己乃出身于山贼世家，着大娘等假扮富户到陈家商量婚事，留下大胡子在山上看管月娥。梦吉不甘被冠一夺爱，施计向陈村长拆穿大娘等身份。刚巧月娥诈病偷走下山，指证被大娘等掳走。陈村长连忙报官，将大娘一干人等捉回衙门。

梦吉从陈家门外目睹大娘等被捉拿经过，乘乱救走二妹，助她躲身在自己家中米仓内，并悉心关怀照料她，令二妹大为感动。陈村长揭发二妹身世后，极力阻止冠一找寻其芳踪，有待时间冲淡二人感情，并安排他上京捐官，令冠一大感矛盾。若非奉命四处搜捕二妹。当巡至陈家米仓时，梦吉施计瞒过，但被裕隆揭发，将二妹软禁。其后经梦吉与吉母求情下，发现二妹亦不失为一端庄娴淑才德的女子，惟任由梦吉处理此事。大胡子夜闯衙门劫狱，寡不敌众，终得若非相助脱险。其后若非竟自断一臂，讹称大娘等越狱逃走，暗着大胡子预备快马接走一干人等。二妹获悉冠一行将上路，欲问清楚其心意，怎料冠一愚忠愚孝，决与二妹绝交，令她心碎。刚巧陈村长令官兵追缉至，梦吉母带二妹逃走，亦被误当为山贼同党，双双被官府追缉。吉、妹逃亡途中，重遇大娘等，终经她指示，决逃至省城投靠亲信张彪。

梦吉与二妹逃至省城时，途中见一小孩险被车撞倒，见义勇为救他一命，因而连累车上银凤出洋相，彼此发生争执。吉、妹找到张彪居所，但已被彪手下洪大岳占据。其后经彪忠心手下铁二脚带路，发现张彪身受重伤，潦倒不堪。原来当年张彪太过意气风发，一时疏于防范，被大岳反击，占据他的地盘。在铁二脚的照料下，期望有反击的一天。二妹投靠无门，四出找寻工作，刚巧遇着张彪被大岳捉住，强逼玩弄把戏取悦洋商史密夫。二妹仗义出头，反被大岳擒着，幸梦吉施计令其脱险，梦吉更答应助张彪重振声威。梦吉为惩戒大岳，施计令他堕入夜香渠内。大岳深深不忿，请「广东桥王」刘华东代查真相。华东发现梦吉形迹可疑，遂乔装写信佬，窍探其行动，终发现梦吉设计，连忙通知大岳。

二妹不值大岳所为，自恃一身武功，连夜蒙面偷袭他。怎料大岳早料有此一着，预早报下陷阱，二妹失手被擒。大岳以二妹引梦吉就擒，梦吉旁徨无计，欲借助金家的财势对付大岳，反被银凤奚落，将他逐出门外。大岳见二妹被绑，乘其手无反抗之力时，向她大施淫暴。华东发现其卑鄙行为，大力制止，大岳无奈打消念头。梦吉苦思无计下，先行绑架史密夫，然后嫁祸于大岳，藉此逼他交换二妹。

东印度洋行史钊域以为大岳掳走史密夫，藉此威胁他交出公司名下铺位，果然屈服，大岳不知就里，以为无端受益，一口答应史钊域所求。大岳经华东提醒后，始知事态严重，答应与梦吉交换人质，但预早布下天罗地网捉拿梦吉，幸梦吉有先见之明，施计安全离去。史密夫获释后，立向衙门报官，定要将大岳定罪。知府大人感左右为难，急召师爷荒唐镜解决此案。荒唐镜为安抚洋人，着华东假意顶罪，并当街广发告示，声称华东罪名成立，要将他充军云南。华东被押途中，发难逃去，假意行刺大岳，不敌。其后二妹以为华东为一正义好汉，不惜冒险营救他。二妹等不虞有诈，悉心料理华东伤势，华东藉词报恩，游说三脚等联手行刺大岳，以图将一干人等一网打尽。

二妹获悉梦吉与银凤乃「指腹为婚」夫妻，以为梦吉欲与她再续未了缘，醋意大生。其后梦吉解释二人名份已断后，彼此间感情更进一步，但间接造成二妹和银凤不和。梦吉偶然间重遇出尘子，彼此聚首话旧，乐也融融。一夜，梦吉无意中发现华东与荒唐镜在雷雨中会面，偷听之下，发现华东乃内奸，并计划会合官兵将大娘等一网打尽。梦吉将计就计，利用华东布下圈套将大岳打击，为张彪抢回地盘，重掌十二堂主帅。张彪大封一点红等为香主，更封梦吉为最高军师，令其声名大噪。知县因剿灭帮会不成，被革除官职。荒唐镜失掉倚靠，面目无光，在无奈的环境下，投靠史密夫。华东感到以前错助霸雄鱼肉蚁民，大感后悔。其后了解到梦吉为义胆雄心之辈，决化敌为友，助张彪重整军纪。

冠一捐官成功，到广州继任知府一职。史密夫为讨好他，为他设宴欢迎，并请银凤与他玩魔术作余兴节目，怎料他临时失手，银凤险被困箱内，惹起冠一对银凤的垂青。凤母眼见冠一对银凤有意，着她趁机主动亲近他。当银凤带冠一往造西装时，刚巧遇上梦吉与二妹，彼此见对方另结新欢，矛盾与妒忌油然而生。荒唐镜自被连累丢职，归咎于梦吉身上，对他怀恨在心，伺机向他报仇。冠一上任后，眼见无赖之徒向店铺勒索「太平费」，遂颁下禁令。怎料日夜守在店铺前，令市容污烟瘴气。冠一不甘撤销禁令，忍气吞声向张彪求助，反被他鱼肉一顿，令他大感气结。冠一自知非良才将相，但为解决当前急务，遂聘用梦吉为衙门师爷，令梦吉身价十倍。

梦吉父母来省城探望爱子，眼见他官场得意，大表安慰，惟恐他常涉足黑帮，会近墨者黑。裕隆夫妇探访金家，眼见银凤依然刁蛮任性，对她大为反感。相比之下，二妹虽然出身贼家，但温顺贤淑，大力撮合二妹与梦吉的姻缘。荒唐镜见梦吉已填补自己的空缺，对他更为不满。时值史密夫向银凤求爱不遂，大为忿怒。荒唐镜答应计划拆散二人感情，以讨好史密夫，更可为自己陷害梦吉。荒唐镜布局引诱银凤到史家试新奇泡泡浴缸，并引梦吉至，当二人肉帛相见时，被二妹撞见，引来一场醋雨酸风，场面混乱不堪。冠一得知梦吉曾窥看银凤出浴，心理上对她留下污点，态度大变，令银凤懊恼不已。

银凤感到不能挽救与冠一感情，加上已与梦吉肉帛相见，鉴于中国传统的观念下，只好忍气吞声向梦吉嘘寒问暖，并藉此打动他，以图再续前缘。裕隆见银凤性格渐转温顺，主张梦吉与她成亲。大娘获悉后大力反对，双方坚持不下。梦吉为化解纠纷，砌词曾自我占卦，声言今年内不能娶妻，众人信以为真。梦吉获悉一只运烟船半途沉没，而广东的烟膏面临缺货，遂着张彪预早购下全部存货，令史密夫的烟格生意大受影响。梦吉为向荒唐镜报仇，着华东散播自炼烟膏一事，使荒唐镜买入大批无用的废料，引致一场风波，令史密夫血本无归。

史密夫损失惨重，无法向上司交代，下令荒唐镜找回大批烟膏。荒唐镜暂且敷衍，决一走了之。史密夫早料荒唐镜有此一着，预先派人截殴他出气，幸被华东发现，将他救回张彪家。荒唐镜走投无路之际，只好忍气吞声地接受。梦吉见荒唐镜落难，大表同情，欲与他化敌为友，但荒唐镜生性固执。

梦吉与荒唐镜打赌，施计骗去史密夫的洋行的一块地，替他出气，果令荒唐镜心悦诚服，结为肝胆之友。另一方面，梦吉更让出衙门师爷一职予荒唐镜，令他大为感动。银凤与二妹为向梦吉争宠，日夜苦缠他，逼他作出婚姻对象的抉择，令梦吉感到烦厌。梦吉向华东与荒唐镜坦言自幼受出尘子培育，才有高超的智慧，令二人大感出奇，暗中跟踪梦吉至出尘子居处，却被出尘子告诫一顿。

钦差大臣翁文祥突接圣旨，前赴广州捉拿失踪廿多年的钦犯巴塔仑，遂向冠一要求协助。冠一毫无头绪，刚巧荒唐镜从图样中认出巴塔仑就是出尘子，遂通知文祥派兵捉拿，可惜未能找到出尘子踪迹。官府四出张贴告示通缉出尘子。梦吉探得出尘子下落。出尘子自卜命中劫数难逃，向梦吉坦言多年前与官府结怨经过。梦吉答应助他脱险，着他留在山上静候消息。梦吉向大娘等讹称出尘子因多年来专门劫富济贫而被官府追缉，藉此打动一干人等助出尘子藏身在一妓院内。

大岳无意中发现出尘子踪迹，文祥立派若非逮捕出尘子。若非藉故拖延，令梦吉等有充份时间安排出尘子逃离妓院。

出尘子为怕连累梦吉等人，往官府自首。文祥立将出尘子收监，派冠一将梦吉等帮凶捉拿。梦吉救师心切，串同若非连夜劫狱。怎料出尘子自知罪孽深重，坚拒跟梦吉离去，梦吉等失望而回。银凤不理父母劝阻，暗带干粮接济梦吉等，被大岳无意中发现行踪，暗中报官邀功，幸得荒唐镜施计瞒过文祥，梦吉等幸免被捕。银凤与二妹欲试探梦吉心意，怎料梦吉一心想法救出尘子，对二女不加理睬，二女误会梦吉存心玩弄感情，顿同病相怜，前嫌冰释。文祥命若非送一密函上京，呈报消灭山贼情况，但若非旋即将密函交予梦吉手上，梦吉灵机一触，着荒唐镜冒文祥之名汇报出尘子已死去，使皇上撤消对他的追缉。

月娥受陈村长所托，到省城向冠一提亲，途中遇上文祥，误会他为扒手，闹至笑话连篇。梦吉为伪造密函，着二妹乔装潜入文祥房内偷出官印，被月娥揭穿，误会二人有奸情，大骂文祥夺冠一所爱，令他莫名其妙。二妹依计盗回官印，大娘从包着官印之布，揭发文祥是其亲生子。原来大娘与其夫杜豹结婚后，生活幸福，后被权贵翁世藩掳回府中，强行娶之为妻。杜豹见家园尽毁，遂落草为寇。大娘因腹中怀有杜豹的骨肉，忍辱偷生，令世藩误把文祥视为己出，对他疼钖非常。其后大娘被山贼掳走，骤然发觉首领为杜豹，夫妻破镜重圆，无奈文祥已随世藩上京，彼此失散多年。

二妹送官印回衙门时，失手被擒，被文祥严刑拷问梦吉等下落，二妹宁死不屈。荒唐镜藉词利用二妹引梦吉等露面，故意放走她，然后安排文祥领兵跟踪二妹，伺机追捕梦吉等，藉此制造机会予他和大娘重逢，母子久别重逢，仿如隔世。

大娘要求文祥放过出尘子，但文祥碍于责任心重，不敢答允所求，顿感忠义两难存，心感矛盾。荒唐镜向文祥解释出尘子的往事，文祥对他大表同情，决改变初衷，答应向朝廷承认出尘子已死的消息，助他重出生天。梦吉等亦大表安慰。

二妹与银凤见事过境迁，回复以往争风呷醋局面，逼梦吉作出决定。梦吉不堪烦厌，扬言要出家为僧，以图平息二人纷争，令二女大表震惊。若非自京回来，发现风波已平息，遂专心继续追求大娘。大娘亦被其真情所动，终接受其爱意。

文祥探望出尘子时，受其点化，知道仕途不利，决辞官归故里，过着宁静的平民生活。荒唐镜见梦吉惨被情困，以文武比赛替他选妻，不果。梦吉感左右做人难。