Ενώ μια σπάνια κοτοπάρδαλη αγνοείται από τον Ζωολογικό του Γκλάρφσμπεργκ, ο Σαμ κι ο Γκάι γνωρίζονται τυχαία σ' ένα εστιατόριο κι αρχίζει μια σειρά απίστευτων γεγονότων.

Ο Γκάι εμφανίζεται για να επιστρέψει τον χαρτοφύλακα του Σαμ και βλέπει ότι έχει παρέα. Αλλού, μια μητέρα και η κόρη της ξεκινούν μια πολύ αργή πορεία μέσα στην έρημο.

Με τους κακούς να τους ακολουθούν, ο Σαμ κι ο Γκάι παίρνουν ένα τρένο για τη Μιπούπολη και γνωρίζουν την επιφυλακτική Μισέλι και την περιπετειώδη κόρη της, Ίμπι.

Σε μια παράκαμψη που κάνουν για να βρουν φαγητό για την κοτοπάρδαλη, ο Γκάι κι ο Σαμ συναντούν μια αλεπού που λατρεύει τα αυγά και προσπαθεί να συγκρατήσει την όρεξή της.

Ψάχνοντας καταφύγιο για το βράδυ, η ομάδα εγκλωβίζεται σε έναν σκουπιδότοπο, ο οποίος όμως, για καλή τύχη του εφευρέτη Γκάι, είναι γεμάτος με πρώτες ύλες.

Πανικός κατακλύζει τους δρόμους του Πρινζ Παζούκλ: οι ντόπιοι μαθαίνουν ότι μια κοτοπάρδαλη κυκλοφορεί στην πόλη, αλλά ένα πολύχρωμο καρναβάλι τούς φέρνει όλους κοντά.

Ένα τρωκτικό που τραγουδά έρχεται να βοηθήσει στο Βόρειο Σβίζελτον όταν ο Σαμ και ο Γκάι καταλήγουν στη φυλακή, χωρίς να έχουν σχέδιο για την απελευθέρωσή τους.

Για να γλιτώσουν από τους κακούς και την καταιγίδα, ο Σαμ κι οι φίλοι του διανυκτερεύουν στο σπίτι της Μισέλι, αλλά δεν γλιτώνουν τους μπελάδες. Ο Σνερζ φέρνει βοήθεια.

Ο Γκάι κι ο Σαμ χρειάζονται ένα προχωρημένο σχέδιο για να ξεφύγουν από τον απαγωγέα ζώων του Σνερζ που τους κυνηγά στον λόφο. Οι κακοί είναι εκτός - για την ώρα.

Οι φυγάδες φίλοι σταματούν στη Διασταύρωση του Στόουβπαϊπ, όπου ο Σαμ γνωρίζει την οικογένεια του Γκάι - και αποκαλύπτει ένα συγκλονιστικό μυστικό.

Μετά από έναν παρ' ολίγον πνιγμό, ο Γκάι αιχμαλωτίζεται και μαθαίνει ότι τον έχουν ξεγελάσει. Η Μισέλι δείχνει στην κόρη της τη Μιπούπολη.

Το γκαλά της Σνεζάρτης προετοιμάζει το έδαφος για ένα τέλος-έκπληξη, γεμάτο ανατροπές - και μια ζεστή πράξη αληθινής φιλίας.