Vanessa vaknar upp ur sin koma och upptäcker att hon har märkliga förmågor. Vid hennes sida finns soldaten Axel som skyddat henne från den pågående vampyrapokalypsen.

Tre år tidigare var Vanessa en ensamstående mamma i Seattle. Ett vulkanutbrott och en rad plötsliga mord markerar början till slutet.

När deras UV-ljuskälla går sönder tvingas Vanessa och Axel bege sig på jakt efter reservdelar. Flesh avslöjar sanningen om Vanessa för sina före detta vänner.

Vanessa och Mohamad smiter ut från sjukhuset för att söka efter sina nära och kära, och Doc och Axel upptäcker att det är någonting som inte stämmer med ett självmord.

Vanessa blir tillfångatagen av vampyrledaren Julius och överraskas av ett bekant ansikte i vampyrflocken. De nyanlända på sjukhuset ifrågasätter Axels ledarskap.

Vanessa och Susan försöker fly från Julius genom avloppstunnlarna, och oenigheten mellan de två grupperna av överlevare på sjukhuset eskalerar.

Sjukhuset belägras av vampyrer och de olika vampyrgrupperna under ledning av Julius och Dmitri ger sig på varandra. Överlevarna överväger att lämna sjukhuset för gott.

Mohamad kämpar för att överleva och hinna i kapp de andra överlevarna som under Axels ledning beger sig till hans före detta militärbas, men den visar sig vara övergiven.

Gruppen blir instängd i ett underjordiskt labb där de råkar ut för en vildsint vampyr och dödlig strålning. Mohamad hittar en vän på vägen.

Efter en fruktansvärd förlust söker Vanessa och överlevarna tröst i Eden, ett till synes fridfullt människosamhälle som visar sig dölja en mörk hemlighet.

Överlevarna söker skydd i Susans barndomshem och gör en chockerande upptäckt om en av gruppens medlemmar, och Julius tar upp jakten på Vanessa.

Vanessa och Mohamad besöker ett vampyrkontrollerat läger och förföljs av en allt farligare Sam, och Julius och Dmitri ställs öga mot öga.

Avslöjanden, svek och ändrade uppfattningar väntar när Vanessa blir tillfångatagen av Dmitri, vars ledarskap kanske inte är så självklart som han tror.