Віллу вдається знайти Чарлі, хоча його син вже не той, що раніше. Тим часом другий його син, Брем, опиняється в автобусі, який прямує на Фабрику. Дізнавшись про це, Кейті просить свою сестру Медді про допомогу, яка ось-ось стане досить впливовою жінкою. Але реальної допомоги вона не отримує. У цей момент Кейті роблять пропозицію, прийнявши яку, вона зрадить ідеалам, в які так довго вірила.

Кожному з сім'ї Боуманів — Віллу, Кейті і Брему — потрібно погодитися на угоду, заради порятунку сім'ї. Вілл приймає допомогу Девон, обіцяючи взяти її з собою за стіну. Брем, перебуваючи в трудовому таборі, розуміє, що визволити його звідти може тільки Снайдер. Кейті ж тепер готова принести в жертву не тільки свої ідеали, а й себе, аби зберегти сім'ю.

Перед Дженіфер МакМен стоїть дуже складний вибір: чи здати сім'ю Боуманів, щоб врятувати власну кар'єру і, ймовірно, життя? Начальство тисне все сильніше, і до неї навіть приставляють детектива, який стежить за кожним її кроком. Через камери спостереження МакМен стежить за всім, що відбувається в будинку Боуманів. Так вона дізнається, що Вілл повернувся разом з сином. Сумніви її не залишають ні на мить, і зараз будь-яке їхнє слово здатне вплинути на рішення Дженіфер.

Вілл Боуман вирішує повернутися на роботу, щоб розшукати старшого сина. Але в його офісі все сильно змінилося. Кейті залишається вдома і, забувши, що всюди камери, проганяє Ліндсі. У цей час загін Брусарда поступово активізується. Вони підключають камеру до одного з дронів, щоб простежити за ним і дізнатися, наскільки небезпечний ворог, з яким вони борються.

Один з хлопців Брусарда, БіБі, серйозно хворий. Морган приходить до Кейті за допомогою, але без лікаря зробити що-небудь неможливо, адже вся команда в розшуку. На роботі Вілл намагається дізнатися де Брем, однак у нього немає доступу до комп'ютерів. Повернувшись додому, Вілл дізнається, що його дружина не тільки знову допомагає повстанцям, а й хоче залучити його до цього.

Вілл погоджується віддати флешку з інформацією про Брема та інших жителів людям Брусарда. Відкривши її, вони дізнаються про страшну долю, яка чекає колонію. Тим часом опір розширюється. Поки одних ловлять в місті, інші працюють в таборах і ризикують життям, щоб зірвати плани прибульців.

Після вибуху поставки представники влади намагаються переконати всіх, що так і було задумано. На роботі Вілла Боумана ситуація загострюється. Його начальник дізнається про втечу юнака з «Червоної руки» і підозрює, що Вілл до цього причетний. З цього моменту вони з напарником працюють окремо, щоб довести, хто на що здатний. Щоб відвести підозри від Вілла, Кейті і Брусард намагаються знайти втікача раніше Червоних шоломів.

Через стіну на територію колонії прилітає літак. Один з пілотів загинув, другий втік. Влада шукає його, але Віллу вдається вийти на зв'язок раніше. Тим часом його напарник Боб Берк намагається довести начальству, що сім'я Боуманів пов'язана з Опором. Щоб врятувати сім'ю, Вілл обіцяє видати владі другого пілота.

Вся сім'я Боуманів змушена переховуватися. Тепер вони всі — частина Опору. Через це у Медді і Нолана можуть бути серйозні проблеми. Кейті пропонує сестрі бігти і залишає інструкції, як вийти на зв'язок, коли знадобиться допомога. Опинившись на межі катастрофи, Медді повинна вибирати між особистою безпекою і сім'єю. Брусард тим часом намагається дізнатися, як вибратися за межі колонії.

Брем бере участь в теракті, організованим «Червоною рукою», і мало не попадається. Щоб знайти укриття, він біжить до хати тітки Медді. Батьки Брема і Брусард шукають його, поки не підозрють, як далеко все зайшло. В цей самий час Алан Снайдер здійснює візити до всіх впливових осіб на території колонії, намагаючись добитися відставки заступника Алкали.

Намагаючись роздобути рукавицю, Брусард, Кейті та Вілл зустрічаються з Карен, керівником «Червоної руки». Після зустрічі вони вирішують напасти на базу «Руки» і всіх перебити. В цей час в колонії справи стають все гірше. Алан Снайдер як і раніше намагається прибрати заступника Алкалу, і тепер у нього на руках важливий козир — покинута Медді. Зараз вона здатна знищити Нолана, який її зрадив.

В колонії Лос-Анджелес оголошено евакуацію. Жителі колонії не підозрюють про те, що їх відвезуть на Фабрику. Алан Снайдер, дізнавшись про те, що все місто буде зачищено, шукає порятунку. І порятунок приходить в особі Вілла.