Життя в Лос-Анджелесі продовжується. Діти поспішають до школи, а їхні батьки на роботу. Лише менеджер із закупівель Алан Снайдер знає, що цей день стане днем змін. Незабаром всі починають розуміти, що на місто напали терористи, тому що зникли сім високопоставлених осіб. Техніка перестає працювати, машини стоять, а літаки падають. Люди в паніці.

Віллу вдається знайти Чарлі, хоча його син вже не той, що раніше. Тим часом другий його син, Брем, опиняється в автобусі, який прямує на Фабрику. Дізнавшись про це, Кейті просить свою сестру Медді про допомогу, яка ось-ось стане досить впливовою жінкою. Але реальної допомоги вона не отримує. У цей момент Кейті роблять пропозицію, прийнявши яку, вона зрадить ідеалам, в які так довго вірила.

Кожному з сім'ї Боуманів — Віллу, Кейті і Брему — потрібно погодитися на угоду, заради порятунку сім'ї. Вілл приймає допомогу Девон, обіцяючи взяти її з собою за стіну. Брем, перебуваючи в трудовому таборі, розуміє, що визволити його звідти може тільки Снайдер. Кейті ж тепер готова принести в жертву не тільки свої ідеали, а й себе, аби зберегти сім'ю.

Перед Дженіфер МакМен стоїть дуже складний вибір: чи здати сім'ю Боуманів, щоб врятувати власну кар'єру і, ймовірно, життя? Начальство тисне все сильніше, і до неї навіть приставляють детектива, який стежить за кожним її кроком. Через камери спостереження МакМен стежить за всім, що відбувається в будинку Боуманів. Так вона дізнається, що Вілл повернувся разом з сином. Сумніви її не залишають ні на мить, і зараз будь-яке їхнє слово здатне вплинути на рішення Дженіфер.

Вілл Боуман вирішує повернутися на роботу, щоб розшукати старшого сина. Але в його офісі все сильно змінилося. Кейті залишається вдома і, забувши, що всюди камери, проганяє Ліндсі. У цей час загін Брусарда поступово активізується. Вони підключають камеру до одного з дронів, щоб простежити за ним і дізнатися, наскільки небезпечний ворог, з яким вони борються.

Один з хлопців Брусарда, БіБі, серйозно хворий. Морган приходить до Кейті за допомогою, але без лікаря зробити що-небудь неможливо, адже вся команда в розшуку. На роботі Вілл намагається дізнатися де Брем, однак у нього немає доступу до комп'ютерів. Повернувшись додому, Вілл дізнається, що його дружина не тільки знову допомагає повстанцям, а й хоче залучити його до цього.

Вілл погоджується віддати флешку з інформацією про Брема та інших жителів людям Брусарда. Відкривши її, вони дізнаються про страшну долю, яка чекає колонію. Тим часом опір розширюється. Поки одних ловлять в місті, інші працюють в таборах і ризикують життям, щоб зірвати плани прибульців.

Після вибуху поставки представники влади намагаються переконати всіх, що так і було задумано. На роботі Вілла Боумана ситуація загострюється. Його начальник дізнається про втечу юнака з «Червоної руки» і підозрює, що Вілл до цього причетний. З цього моменту вони з напарником працюють окремо, щоб довести, хто на що здатний. Щоб відвести підозри від Вілла, Кейті і Брусард намагаються знайти втікача раніше Червоних шоломів.

Через стіну на територію колонії прилітає літак. Один з пілотів загинув, другий втік. Влада шукає його, але Віллу вдається вийти на зв'язок раніше. Тим часом його напарник Боб Берк намагається довести начальству, що сім'я Боуманів пов'язана з Опором. Щоб врятувати сім'ю, Вілл обіцяє видати владі другого пілота.

Вся сім'я Боуманів змушена переховуватися. Тепер вони всі — частина Опору. Через це у Медді і Нолана можуть бути серйозні проблеми. Кейті пропонує сестрі бігти і залишає інструкції, як вийти на зв'язок, коли знадобиться допомога. Опинившись на межі катастрофи, Медді повинна вибирати між особистою безпекою і сім'єю. Брусард тим часом намагається дізнатися, як вибратися за межі колонії.

Намагаючись роздобути рукавицю, Брусард, Кейті та Вілл зустрічаються з Карен, керівником «Червоної руки». Після зустрічі вони вирішують напасти на базу «Руки» і всіх перебити. В цей час в колонії справи стають все гірше. Алан Снайдер як і раніше намагається прибрати заступника Алкалу, і тепер у нього на руках важливий козир — покинута Медді. Зараз вона здатна знищити Нолана, який її зрадив.

В колонії Лос-Анджелес оголошено евакуацію. Жителі колонії не підозрюють про те, що їх відвезуть на Фабрику. Алан Снайдер, дізнавшись про те, що все місто буде зачищено, шукає порятунку. І порятунок приходить в особі Вілла.