Depois de uma noite no clube Babylon com Michael, Emmett e Ted; Brian pega um cara bonito chamado Justin para uma noite de diversão, mas depois rejeita friamente as tentativas de Justin de vê-lo novamente. Michael também tem a sorte de levar um pedaço de bolo para casa, mas é felizmente interrompido para uma viagem ao hospital depois que Brian descobre que Lindsay e Melanie tiveram um filho, Gus.

Michael fica no armário no trabalho, o que causa alguns problemas para um colega de trabalho interessado, enquanto ao mesmo tempo ele luta com sentimentos de ciúme sobre o relacionamento de Brian com Justin.

Lindsay e Melanie têm um bris para seu novo bebê, Gus, que Brian decide perder até que Michael o convença do contrário. Brian decide invadir a festa e colocar o pé no chão. Justin, buscando reconquistar a atenção de Brian, decide se fazer notar na Babylon. Enquanto isso, o envolvimento de Brian como pai de Gus causa certa tensão no relacionamento entre Lindsay e Melanie. Michael tentando continuar seu ato heterossexual, encontra um colega de trabalho em frente a bares gays. Além disso, Ted finalmente tem sorte com um cara que ele negou os avanços de toda a noite, mas acaba com resultados devastadores.

Enquanto Ted está em coma induzido por drogas, Brian descobre que foi nomeado o executor do testamento em vida de seu amigo; Justin decide arriscar em uma situação em que ele poderia seduzir (em termos de idiota) um colega de classe; a mãe de Justin suspeita da verdade sobre a sexualidade de seu filho depois de encontrar alguns desenhos de homens nus em seu caderno de esboços; Michael e Emmett tentam remover evidências incriminatórias (pornografia, 33 dildos... não pergunte) do apartamento de Ted, mas descobrem a paixão de longa data de Ted por Michael.

Michael se esquiva do interesse romântico de uma colega de trabalho que não sabe que ele é gay e, em vez disso, sai com um belo quiroprático, enquanto Brian recebe uma proposta de um cliente potencialmente lucrativo de sua empresa. Enquanto isso, Justin luta para reparar seu relacionamento fraturado com sua mãe, Jennifer.

O novo namorado quiroprático de Michael entra em um cabo de guerra com Brian por causa de Michael, enquanto Ted se recupera de seu O.D. por namorar Roger, um diretor de coro estável, mas acima do peso. Além disso, Justin conhece Lindsay, que está impressionada com seu trabalho artístico.

Debbie conhece o Dr. David; Michael e Dr. David passam um fim de semana no país; o pai de Justin descobre a verdade e decide mandá-lo embora para a escola; o controle emocional de Brian sobre Michael e a antipatia pelo Dr. David se intensificam.

O pai de Justin ataca Brian fora da Babilônia; Michael consegue uma promoção no trabalho; Justin vai morar com Brian.

Dr. David pressiona Michael para ir morar com ele; O loft de Brian foi assaltado; Justin foge para Nova York; Lindsay e Melanie começam a se separar.

Michael termina o relacionamento com o Dr. David; Ted e Emmett fazem o teste de HIV; Brian oferece a Michael uma festa surpresa de aniversário de 30 anos e oferece Michael a seu colega de trabalho; Emmett faz um pacto com Deus.

Michael e Dr. David desfrutam de sua recém-descoberta felicidade doméstica; Emmett se junta a um grupo de "terapia de conversão"; Lindsay e Melanie continuam a lutar por Brian, finanças e seu futuro; Ted se torna muito sexualmente ativo.

Brian dorme com um colega de trabalho que então registra uma queixa contra ele; Emmett continua tentando ser hétero; Melanie encontra consolo em Lindsay nos braços de outra mulher.

Brian é citado no processo de assédio sexual e pede conselho legal a Melanie; Emmett começa a namorar uma mulher em sua tentativa contínua de ser hétero; Michael mente para David sobre ter visto Brian.

Lindsay deixa Gus aos cuidados de Brian no fim de semana do Baile de Couro. Michael está nervoso por conhecer o filho de David. Ted dá um passeio pelo lado selvagem. Brian fala com seu pai depois que descobre que Jack está com câncer.

Michael e o Dr. David discordam sobre finanças; um estranho francês vai morar com Lindsay e Gus causando um rebuliço; Justin foi suspenso da escola.

David e Michael organizam uma arrecadação de fundos para a alta sociedade, mas Michael exclui a gangue; Lindsay e Guillaume se preparam para o grande dia; Justin continua a ser assediado na escola.

Brian descobre David nos banhos; Justin descobre que seus pais estão se divorciando; Ted se reconecta com Blake; um pedaço da Babylon atinge Michael.

No auge de uma sessão quente, Brian recebe notícias perturbadoras; Daphne pede a Justin para ser sua primeira vez; Ted quer Blake, apesar de seu vício em metanfetamina.

Quem será coroado Rei da Babylon? Uma viagem inocente ao shopping leva Vic à prisão; Brian é derrotado em seu próprio jogo.

Brian é escolhido o "Anunciante do Ano" e incentivado a levar seu talento para a Big Apple; Vic aparece no tribunal para defender seu caso; Blake consegue um emprego; o divórcio da ex-mulher de David o leva para Portland.

Brian faz 30 anos; Michael e David se preparam para se mudar para Portland; Ted enfrenta a verdade sobre Blake; Justin e Daphne vão ao baile de formatura, onde eventos inesperados acontecem.