テレサとチノへ帰ったライアンは工事現場で働きながらテレサと暮らしているが、ニューポート・ビーチを離れた寂しさはぬぐえない。サマーは自分を置き去りにしたセスに対してひどく怒っているが、今は新しいボーイフレンドと出会い、セスを忘れようと努力している。マリッサはライアンのいない空虚感と嫌いな母親との生活の中、お酒に頼る日々を送っている。セスはルークのいるポートランドでセイリングのインストラクターのバイトをしていた。サンディはセスを連れて帰るため、ライアンに同行を頼む。

ポートランドから戻ったセスたちは新学期初日を迎え憂鬱になっている。セスはサマーに会うことが恐ろしく、最初は平気だと言っていたライアンも、セスにつられてマリッサとの再会に不安を抱く。そんなライアンと学校でいきなり再会したマリッサ。彼女はライアンに「付き合っている人はいない」と言うが…。一方セスは、新たにコミック・ブック・クラブを設立。ライアンと2人だけで始めたが、水球部の青年が入会したいとやってくる。

セスはサマーと友達になるべく自己中心的な自分を捨て、人に思いやりを持てる人間に生まれ変わると宣言する。地元に新しくできたライブ・ハウス、「ベイト・ショップ」でサマーの好きなザ・ウォークメンのライブがあると知ったセスは、サマーとザックにチケットをプレゼントするため、ベイト・ショップを仕切っているアレックスに強引に雇ってもらい、慣れない肉体労働を経てチケットを手に入れる。

セスはライアンに、ザックとサマーが付き合っている今、「新たな船出」として、自分にも新しい彼女が必要だと言いだす。リンジーを紹介されたセスは、彼女をすっかり気に入り「結婚したい」と言いだす。セスのためにライアンがリンジーをデートに誘うと、セスもアレックスを誘いダブルデートとなる。

学校では、SnO.C.（スノー・シー）というダンス・パーティが開かれる時期で、セスはライアンにリンジーを誘うようすすめる。思い切ってリンジーを誘うライアンだが、物理の研究パートナーでもある人と何かがあって気まずくなるのはイヤだから、と断られる。一方、パーティーの実行委員であるマリッサもダンスをする気がない様子。ライアンとマリッサは友達としてパーティに行くことに。

コーエン家では、恒例のクリスマカーの準備が始まっている。今年も口ばかりで手伝わないセスだが、歌まで作ると言って気持ちだけは張り切っている。マリッサが来ないと聞いたライアンは、リンジーを誘う。ところが、ザックもDJもOCを離れているため、淋しい思いをしているサマーとマリッサをセスが勢いで誘ってしまう。

クリスマス休暇が終わり、再び学校が始まるが、ライアンは今後リンジーとどう付き合っていけばいいのか迷っている。久しぶりに学校で会った彼女に「妹にキスする気分になって欲しくない」と言われるが、コーエン家の一員という立場もあって割り切れずにいる。

サンディたちは学校から戻ったセスとライアンを外出禁止にするが、セスは窓から抜け出そうとするところを見つかり、ライアンは勉強しに来たリンジーとベッドでキスしているのをキルスティンに見られてしまう。ショックを受けたキルスティンは、セスたちを放っておけないから結婚記念日の旅行はやめると言い出す。

夕食のデリバリーを注文しすぎたため、アレックスを招待しようとセスはベイト・ショップへ向かうが、「前の恋人が店に来ているから」と断られ、セスは動揺する。ザックはサマーと付き合い始めて半年の記念日を祝うためレストランに招待するが、サマーは6ヶ月もザックと付き合っていることに複雑な気分になり、それを断ったのでザックはショックを受ける。

アレックスのことを忘れるため、セスはザック、ライアンと3人で自作のコミック・ブックを作ることに。毎日のように会っているマリッサとアレックスは、アレックスの元恋人ジョディが盗んでいった、アレックスのお気に入りのネックレスを取り返すためロスへ向かう。サンディの元に、バークレーの法学部の恩師マックス・ブルーム教授から連絡が入る。

レベッカとサンディはお互いの22年間について話し、レベッカはサンディが想像とはまったく違う生活をしていることを知る。滞在を促す彼にレベッカは、これ以上巻き込みたくないからすぐ消えるつもりだ、と言う。だがそのあとサンディは、マックスから彼女の容疑を晴らしてやって欲しい、と頼まれる。アレックスの部屋に泊まりこんでいたマリッサだが、アレックスから「何がしたくて一緒にいるのか？」と言われ、動揺して一度家に帰る。

バレンタイン・デー前日、サンディはキルスティンを気遣い、1日早くバレンタインを、とバラの花を山ほど準備する。だが前の夜、彼女が事務所でレベッカに会ったことが分かり、隠していた理由を説明しようとするが、キルスティンは激怒する。バラを持って訪ねたライアンにリンジーは「ケイレブと和解して欲しい」と頼む。

ケイレブはリンジーを正式に養子に迎え、お披露目パーティーを開くことに。リンジーは素直に喜ぶがライアンは不安を隠せない。案の定ジュリーは大反対して「DNAテストをやり直すべきだ」と言うが、ケイレブから検査をしたことはないと聞いて驚く。アレックスは自分の友人を招くパーティーにマリッサを誘う。

サマーとザックのイタリア行きを翌日に控え、セスはサマーを取り返すべく行動を開始する。ライアンは、母親とシカゴへ行こうと考え始めているリンジーに、DNAテストを受けるよう勧め、ケイレブの子供だと分かればOCに残れる、と説得する。マリッサは家を出てアレックスと同居を始める。だが、アレックスに家賃や生活のルールを聞かされ、複雑な気持ちになる。

すっかり落ち込んでいるライアン。サマーとヨリを戻したセスはなんとかライアンを元気づけようと、チャリティーの手伝いをしにショッピング・モールへ行くことを提案、現実的なアレックスとの生活に少しまいっていたマリッサも二つ返事で出かける。ジュリーが編集長の雑誌「ニューポート・リビング」の企画が動きだし、有名な編集者カーターを雇う。

春、ハーバー高校では水球部の勝利を願うイベント、ボンファイヤーが控えている。実行委員長のマリッサが焚き火のデザインに悩んでいたため、セスは建築に興味があるライアンが適任だと考える。イベントの準備に忙しいマリッサにアレックスは不安ぎみ。さらに、セスがうっかりモールでライアンと一緒のテントに寝たことをバラしてしまいアレックスはショックを受ける。

ライアンの兄トレイから「明日、出所するから迎えに来て欲しい」と電話が来る。一時的にコーエン家に居候することになったトレイは立派な家を見て驚く。翌日、着替えなど必要なものを買うように、とサンディからお金を渡され、ライアン、マリッサと買い物に出かけるが、見た目だけで店員から万引きの疑いをかけられて逆ギレしてしまう。

キルスティンは「ニューポート・リビング」主催のチャリティー・オークションの名誉会長をサンディに頼み、サンディはいやいや承諾。オークション会場の準備を手伝うサンディのところへキルスティンがカーターを連れて来て、2人はいい友人になれそうだ、と意気投合する。奥で手伝っていたセスとザックに声をかけたカーターは、2人がコミック・ブックを作っていることを知り「友人の出版社を紹介する」と話を持ちかける。

ジュリーはランスから、ケイレブがお金を取り返し、手下を使ってランスを痛めつけたことを聞いて驚く。カーターのおかげでグラフィック・ノベル会社の副社長と会うことになったセスとザックは、その相手がリード・カールソンという女性だと知り喜ぶ。マリッサが開いた誕生日のサプライズ・パーティーを喜ぶトレイ。だが、数人だけに声をかけたはずが、たちまち大勢集まってしまい、大騒ぎとなる。

トレイの誕生パーティーのあと、ライアンはトレイが「ドラッグは自分のだ」と言ったのはマリッサを逮捕させないための嘘だったと思っている。彼は学校で本当にドラッグを持っていた者をつきとめようとする。ジュリーはヨーロッパから帰ったケイレブを最高のもてなしで迎えようと張り切るが、ケイレブの反応は冷たく「弁護士を入れて大事な話をしよう」と言われてしまう。

春休みの朝、コーエン家にサンディの母、ソフィーから電話が入る。現在、マイアミの高齢者専用の居住区で暮らすソフィーが突然結婚するというのだ。驚いたサンディは、セス、ライアンを連れてマイアミへ会いに行くことに。　1人残ったキルスティンはカーターのいる会社へいそいそと向かうが…。

リードはセスとザックに「ジョージ・ルーカスが『アトミック・カウンティ』に興味を持ち、映画化を考えている」と伝える。大喜びするセスたち。だがルーカスに会えるのは1人だけで、しかもルーカスが来るのはプロムの夜だった。そこでセスとザックはコイントスをしてルーカスかプロムかを決めることに。トレイはライアンに「酔ったマリッサから誘われた」とウソをつくが、ライアンはそれを信じて「プロムには行けない」とマリッサに電話する。

サンディの書斎でその施設のパンフレットを偶然見つけたセスは、母親のアルコール依存症を疑い始め混乱する。ジェスはあいかわらずトレイにつきまとっている。今度は麻薬取引きの儲け話をもちかけ、拳銃まで用意しトレイに渡す。このところマリッサの様子が変だと気づいていたサマーは「親友なら話して」と事情を聞きに行く。