Lindsay (Shannon Lucio), uma nova aluna, chega a Harbor e Ryan é o primeiro a dar as boas vindas a ela. Seth, ao tentar conquistar apenas a amizade de Summer, pisa na bola e a beija, mas ela está determinada a investir em Zach (Michael Cassidy). Kirsten se decepciona quando Caleb renuncia e nomeia Julie presidente do Newport Group. Sandy é despedido do escritório de advocacia por defender Caleb.

Seth e Ryan marcam encontro com Lindsay e Alex (Olivia Wilde), respectivamente, mas no decorrer da noite ambos percebem que estão com o par errado. Marissa tenta se reconciliar com DJ (Nicholas Gonzalez). Sandy desconfia que Caleb esteja subornando uma ex-colega, Renee (Kathleen York). Julie, ao tentar se destacar numa reunião, gera constrangimento a todos. Zach não agüenta a obsessão de Summer por Seth. Julie pede conselhos a Jimmy.

Todos estão ansiosos para a grande noite: chegou o Baile de Inverno. Marissa nem pensa em convidar DJ depois que Julie os flagrou na cama. Ryan convida Lindsay, mas ela se recusa. Alex aconselha Zach a lutar por Summer. Sandy desconfia que Caleb esconde um segredo envolvendo sua ex-colega. Julie e Jimmy se beijam.

Ryan e Lindsay ainda escondem seu envolvimento dos Cohen. Caleb é inocentado das acusações graças a Sandy. Marissa flagra os pais se beijando e desconta sua raiva na bebida, ainda mais quando Jimmy revela que vai embora. Julie acaba descobrindo isso por conta de uma festa de despedida de Jimmy. Festa essa que Marissa fará se tornar inesquecível para seus pais.

Sandy esquece de seu aniversário de 20 anos de casamento, deixando Kirsten inconformada! Seth passa a noite na casa de Alex, escondido dos pais. Ryan também é penalizado... Kirsten flagra ele e Lindsay aos beijos. Summer está pronta para transar com Zach. E Julie suborna DJ para deixar Marissa em paz.

Summer, se sentindo sufocada por Zach, propõe a Marissa uma Noite das Garotas. Ryan, incoscientemente, pressiona Lindsay a ficar amiga de Marissa. Sandy e Julie disputam um projeto que terá como objetivo regenerar a imagem do Newport Group. Marissa convida Lindsay para a Noite das Garotas, e ela acaba embriagada. Ryan culpa Marissa.

Seth não tem notícias de Alex e percebe que é o fim da relação. Marissa está faltando às aulas desde que Julie viajou. O motivo: estar sempre na intensa companhia de Alex. Ryan tenta convencer Caleb a se aproximar de Lindsay. Um antigo professor de Sandy, que está morrendo, o pede para encontrar sua filha...que foi a paixão de Sandy na juventude.

Kirsten tenta promover outro jantar para aproximar Lindsay de Caleb. Sandy decide pegar o caso de sua ex-noiva para limpar seu nome. Marissa decide assumir seus sentimentos por Alex. Seth e Summer sentem que seus sentimentos um pelo outro ainda estão recentes e tentam se evitar...mas Zach arruma uma viagem para os três.

É Dia dos Namorados e Kirsten não perdoa Sandy de ter escondido dela o fato de Rebecca (Kim Delaney) ainda estar viva. Caleb retorna do hospital após o enfarte. Julie volta da Europa e não gosta de ver Lindsay cuidando de Caleb. Seth se humilha diante de Summer e Zach e acaba arruinando a reunião deles. Marissa e Alex se beijam.

Seth entra em depressão. Sandy e Rebecca fazem o velório de Max para eles, e Kirsten não gosta da situação. Julie faz com que Caleb repense sobre reconhecer Lindsay antes de fazer um exame de DNA. Kirsten procura Rebecca e pergunta se ela está apaixonada por Sandy.

Marissa revela a Julie que está namorando uma garota. Rebecca muda de idéia sobre seu caso e volta. O relacionamento de Sandy e Kirsten fica complicado e os dois ficam sem se falar. Ryan vai atrás de Lindsay que revela que vai embora para Chicago. Summer se prepara para ir a Itália com Zach, mas Seth tenta arranjar coragem para impedi-la... o que levará a um desfecho surpreendente.

Seth e Summer estão juntos novamente! Kirsten finge ter perdido sua aliança. Caleb e Ryan sentem falta de Lindsay. Um ex-namorado de Julie, Lance (Johnny Messner), reaparece e a chantageia em troca de manter um segredo seu. Seth consegue juntar ele, Summer, Ryan e Marissa. Eles resolvem ser voluntários em uma caridade, mas acabam ficando presos dentro do shopping!

Marissa tenta encontrar alguém para ajudá-la na organização da Fogueira da Primavera, evento do qual é responsável. Seth sugere Ryan. Alex fica com ciúme da aproximação entre Ryan e Marissa. Julie é ameaçada por seu ex-namorado que também foi seu produtor de filmes pornô e pede ajuda a Sandy. Kirsten percebe que Carter (Bill Campbell) tem problemas com bebida. Alex e Marissa terminam o namoro.