דרמה תקופתית על שנות ה-20 של המאה שעברה. בפורטופינו שבאיטליה חיה משפחה אנגלית שמנהלת בית מלון לאנגלים. למלון מגיעים אורחים שהמשפחה מקווה שישפרו את מצבה הכלכלי.

דאניוני מצליח להשתחל לעניינים של משפחת איינסוורת כשהוא עוזר לססיל ובינתיים ממשיך לסחוט את בלה. המאמצים של לוסיאן להתקרב לרוז לא עולים יפה. הפשיסטים פוגעים באחד מחבריו של בילי, והוא מביא אותו למלון.

לוסיאן וקונסטנס מבלים יחד יותר. כשחלק מהאורחים יוצאים לסעוד בחוץ, השאר, כולל רוז, מצליחים להשתחרר וליהנות באמת. פשיסטים מציקים ללוסיאן ואניש ברחוב. ססיל מביא את הציור של רובנס לפורטופינו.

לוסיאן מנסה לעודד את רוז להתנגד לאמה, אך בלי הצלחה יתרה. וינגפילד מספר לרעייתו שהוא רוקח מזימה מפוקפקת. בלה מבהירה לדאניוני שלא תשלם לו שוב. אליס מקבלת מתנה יקרה מהרוזן אלבני. ססיל חושף את הציור.

דאניוני מאיים בסגירת המלון אחרי בדיקת תברואה. מהומה פורצת במלון אחרי שמתברר שהרובנס נגנב, והמשטרה לא מגלה שום דבר. ססיל וטרנר מאשימים זה את זה. בילי נעצר.