דרמה תקופתית על שנות ה-20 של המאה שעברה. בפורטופינו שבאיטליה חיה משפחה אנגלית שמנהלת בית מלון לאנגלים. למלון מגיעים אורחים שהמשפחה מקווה שישפרו את מצבה הכלכלי.

דאניוני מצליח להשתחל לעניינים של משפחת איינסוורת כשהוא עוזר לססיל ובינתיים ממשיך לסחוט את בלה. המאמצים של לוסיאן להתקרב לרוז לא עולים יפה. הפשיסטים פוגעים באחד מחבריו של בילי, והוא מביא אותו למלון.

לוסיאן וקונסטנס מבלים יחד יותר. כשחלק מהאורחים יוצאים לסעוד בחוץ, השאר, כולל רוז, מצליחים להשתחרר וליהנות באמת. פשיסטים מציקים ללוסיאן ואניש ברחוב. ססיל מביא את הציור של רובנס לפורטופינו.

דאניוני מאיים בסגירת המלון אחרי בדיקת תברואה. מהומה פורצת במלון אחרי שמתברר שהרובנס נגנב, והמשטרה לא מגלה שום דבר. ססיל וטרנר מאשימים זה את זה. בילי נעצר.

ססיל מוכר את הציור שאותו "גנב" ופודה גם את הצ'ק של טרנר, וגם מסדיר את תנאי הנישואים של לוסיאן ורוז. אליס מחטטת ומגלה מידע על עברה של קונסטנס ומספרת עליו ללוסיאן ולאמה.