Takaumassa Lori saa kuulla Rickin loukkaantumisesta takaa-ajossa. Metsästäjä Otisin luodista loukkaantunut Carl kiidätetään eläinlääkäri Hershel Greenen luokse. Muut etsivät yhä Sophiaa. Dale ja T-Dog etsivät antibiootteja.

Hershel haluaa tehdä Carlille leikkauksen, vaikka ei ole saanutkaan tarvittavia välineitä. Dale yrittää tehdä sovinnon Andrean kanssa. Koululle loukkuun jääneet Otis ja Shane loukkaantuvat, mikä vaikeuttaa entisestään pakenemista.

Rick valehtelee toipuvale Carlille kadonneesta Sophiasta. Shane valehtelee tapahtumista koululla. Porukka löytää kaivon, mutta se on vaarassa saastua zombin takia. Maggie ja Glenn etsivät tarvikkeita apteekista. Lori tekee raskaustestin.

Hershel alkaa huolestua kasvavasta hälystä tilallaan ja tyttärensä Maggien suhteesta Glenniin. Shane haluaisi jo jättää Sophian etsimisen ja jatkaa eteenpäin. Daryl löytää Sophian nuken ja näkee näkyjä Merlestä.

Rick ja Lori eivät ole samaa mieltä, miten kertoa muille Hershelin päätöksestä. Glenn ei pysty pitämään salaisuuksia. Maggie joutuu vaaraan. Rick, Shane ja T-Dog opettavat muita ampumaan.

Glenn paljastaa muille, että Greenien ladossa on zombeja. Shane haluaisi tuhota ne, mutta Rick haluaa kunnioittaa omistajien päätöstä. Shane yllättyy kuullessaan Lorin olevan raskaana. Sophia löytyy.

Hershel haluaa Rickin porukan häipyvän hänen mailtaan ja sortuu viinaan. Lori säikähtää Carlin kovaa asennetta tuttuja zombeja kohtaan. Dale varoittaa Loria Shanesta. Rick saa tietää, ettei Fort Benning ehkä olekaan turvallinen paikka.

Lori selviää onnettomuudesta ja jatkaa Rickin etsimistä. Rick, Hershel ja Glenn jäävät baariin jumiin. Shane löytää Lorin ja vakuuttaa hänet valheella palaamaan tilalle. Andrea lohduttaa sisarestaan huolissaan olevaa Maggieta.

Randall on parantunut, joten Rick ja Shane aikovat lähettää hänet matkoihinsa. Rick vaatii vastauksia Shanelta. Beth on nyt hereillä, mutta itsetuhoinen. Maggie suuttuu Andrealle.

Randall kertoo selviytyjistä, joiden mukana hän ennen liikkui. Kertomus saa muut varuilleen. Rick tekee päätöksen, mikä kauhistuttaa Dalea. Hershel alkaa hyväksyä Glennin ja Maggien suhteen. Utelias Carl aiheuttaa ongelmia.

Erään ryhmän jäsenen kuolema järkyttää kaikkia. Selviytyjät alkavat valmistautua talveen. Lori puhuu tunteistaan Shanelle. Randall katoaa vajasta ja miehet lähtevät etsimään häntä. Rick joutuu vaaraan.

Suuri lauma zombeja alkaa saartaa Greenin tilaa. Rick ja Carl houkuttelevat joukon zombeja vajaan. Andrea ja T-Dog päättävät paeta. Hershel ei halua lähteä vaan puolustaa tilaansa viimeiseen asti. Rick kertoo viimein muille zombi-patogeenistä, joka heillä kaikilla on.