Olaf Ussing er den gamle kammerherre, der bor på slottet med sine tre ugifte døtre – Malene Schwartz, Lone Hertz og Mimi Heinrich. På nabogodset bor Poul Reichhardt som velbeslået ungkarl med hushovmester – festligt spillet af Ole Monty. Et par tvivlsomme friere til de dejlige, unge damer er Preben Neergaard og Preben Mahrt – og en tidligere tilbeder er Henning Palner.