A princesa Leonide (Mira Sorvino) reina no trono usurpado por seu pai do verdadeiro herdeiro, o príncipe Agis (Jay Rodan). Leonide viu Agis apenas uma vez e ficou totalmente apaixonada. Agis foi criado pelo filósofo Hermocrates (Ben Kingsley) e treinado para odiá-la. Para tentar conquistar seu amor e devolver-lhe o trono, ela se veste de homem e, junto com sua ama Corine (Rachael Stirling), entra no palácio de Agis, onde procura ser seu melhor amigo e confidente.