Da New Orleans-kriminalbetjent Danny Fisher forhindrer en højt begavet tyv i at slippe væk med et bytte på flere millioner dollars, bliver tyvens kæreste dræbt ved et uheld. Efter han er sluppet ud af fængslet, begynder den kriminelle mester sin hævn ved at håne Danny med 12 runder af problemer og opgaver, som nærmest er umulige at løse, men som han bliver nødt til at gennemføre for at redde livet på den kvinde, han elsker.