Na nação Líbria há sempre paz entre os homens. O sistema é simples: neste mundo futurista um regime severo e rigoroso eliminou a guerra suprimindo todas as emoções. Ler livros, ouvir música e ver quadros é um crime punível inclusive com a pena de morte. Quem é feliz é preso, e quem chora, perseguido. E quem não tomar a dose diária de Prozium, uma droga distribuída pelo Estado que altera a mente e restringe as emoções, assina imediatamente a sua sentença de morte. Clerick John Preston é um alto dignatário governamental responsável por destruir quem não cumpre as regras. Mas no dia em que se esquece de tomar a sua dose, descobre que ele é afinal a única pessoa capaz de destruir o regime que o treinou para fazer cumprir as suas rígidas leis.

No século XXI, numa época em que as pessoas têm designações em vez de nomes, um homem, THX 1138, e uma mulher, LUH 3417, se rebelam contra sua sociedade rigidamente controlada.

Nick e Janine vivem a melhor fase do seu relacionamento até que o ex-marido de Janine invade o tempo para tentar separá-los. À medida que as memórias de Nick desaparecem, ele deve decidir o que está disposto a sacrificar.