As shobijin (termo japonês para "belas pequeninas", também são conheçidas como fadas gêmeas) são raptadas de sua ilha por um inescrupuloso bandido, que vê nelas suas chances de enriquecer. Enquanto isso surge à larva de MOTHRA que segue para o Japão para tentar resgatar as duas Subujins. Na procura pelas pequeninas Mothra devasta o Japão, causando destruição e pânico. Primeira aparição da mariposa gigante "Mothra", que algum tempo depois, teve participações (De grande importância) em varios outros filmes, especialmente os de Godzilla.

Na década de 1930, o outrora grande piloto da Primeira Guerra Mundial Roger Shumann atua como um piloto audacioso em shows de acrobacias aéreas, enquanto sua esposa, LaVerne, trabalha como para-quedista. Quando o repórter de jornal Burke Devlin chega para fazer uma história sobre o ato dos Shumanns, ele rapidamente se apaixona pela bela, e negligenciada, LaVerne.

No verão de 1940 o piloto T.B. Baird chega direto da escola de voo para se juntar a um esquadrão de vanguarda da RAF no auge da Batalha da Grã-Bretanha. Depois de um começo infeliz e uma derrota de seu oficial comandante, Baird (apelidado de "Séptico" devido a suas iniciais) deve se esforçar para impressionar seu Capitão do Grupo, recuperar seu orgulho, se entrosar com seus companheiros de esquadrão e sobreviver a uma das batalhas aéreas mais intensas da história. Esta é a história de apenas um dos "Poucos" e como eles conseguiram lutar contra o poder da Luftwaffe, apesar do avassalador poder aéreo alemão. (e Livre - Estimado Livre)