Joe Gideon (Roy Scheider) é um diretor de cinema e coreógrafo mulherengo, que trabalha simultaneamente na edição de seu filme e nos ensaios de um musical. Nisto ele sofre um infarte e, com a vida por um fio, revê momentos da sua vida, transformando-os em sua imaginação em números musicais. Sua atenção é disputada por 4 mulheres: sua namorada, a ex-esposa, a filha e a Morte, representada por uma bela loira vestida de branco, que conversa com ele de forma bem instigante.

Um filme dentro um filme, apresentando um triângulo amoroso que acontece paralelamente na vida dos atores. Ciúme, ódio e paixão, inflamados por memórias do passado, colidem e culminam com a intervenção de um ser celeste, um Cupido moderno, que compartilha de sua alegria e tristeza.