In the midst of an evacuation effort, True World Forces agent Weed must secure an alien spacecraft suspected to have crashed somewhere in the city. But after Weed meets the ship's beautiful, shape-shifting pilot, he finds himself falling for her. As the two grow close, Weed struggles to determine where his true loyalties lie.

Für die kommenden Stunden ist ein Erdbeben angekündigt. Massen von Menschen versuchen aus der Stadt zu entkommen. Panik bricht aus. Eine Spezialeinheit des Militärs hat das Kommando. Wer Widerstand leistet, wird sofort getötet. Zwei der Elitesoldaten, Weed und Payne, halten das Erdbeben für eine Vortäuschung. Um das herauszufinden, versuchen sie über ein Radio eine Nachricht von außen zu bekommen. Plötzlich steht ihnen ein Alien in Frauengestalt gegenüber. Das Alien loggt sich in Weeds Gefühlszentrum ein, denn es will nur eins: Seinen Samen, den ihr Volk braucht, um die Menschen zu erforschen. Das Alien und der unter ihrem Einfluß stehende Weed werden vom Militär gnadenlos gejagt.

멀지 않은 미래. 대도시에서 시민들은 자연재난을 피해 모두 피신하고 도시는 텅빈다. 그러나 트루 월드 포스(TWF)의 전사들인 위드(Weed: 스티븐 볼드윈 분)와 페인(Payne: 데이비드 라쉬 분)은 곧 알게 된다. 어느곳에도 자연 재왕같은 것은 발생하지 않는다는 것을. 대신, 그들은 아리따운 외계인을 찾아 파괴하라는 사명을 떠맡는다. 위드는 자신이 여자들에게 무척 인기있다는 환상에 사로잡혀 있는 잘 생긴 군인이었고, 페인은 헛점이라곤 전혀 없는 화려한 경력을 자랑하는 군인. 그들은 곧 아멜리아(Amelia: 링 바이 분)라는 이름의 아름다운 여인을 만나고, 그녀는 금세 자신의 의지에 따라 외모를 수 없이 변하게 할 수 있는 외계인임이 밝혀진다. 워드는 외계인 아멜리아와 밤을 같이 보내고, 그녀는 성교를 통해 에너지 생산을 자극, 에너지로 충전해진 반면, 워드는 모든 활력을 잃어 버린다. 곧 아멜리아는 자취를 감추고, 위드는 그녀를 찾아 온도시를 헤멘다. 그녀는 인간들에게 일종의 마인드 컨트롤을 발휘할 수 있었는데, 라디오를 통해 워드에게 노래를 바치면서 그의 집에서 만나자고 워드의 잠재의식을 자극해서 말한다. 이 메세지를 듣게된 페인은 그녀를 없애기 위해 워드의 아파트에서 기다린다. 위드는 페인에게 자신은 아멜리아를 사랑하고 있으며 TWF의 명령에 따르는 것보다 사랑이 더 중요하다는 것을 인식시킨다. 곧 TWF가 위드의 배신을 알고, 그를 뒤쫓는다. 그러는 동안 ,아멜리아의 우주선이 그녀를 데려가기 위해 도착하고, 워드는 과연 그녀와 함께 떠날 것인가를 결정해야하는 선택의 순간에 다다른다. 온 우주에서 가장 아름다운 여인과 저 먼 외계로 영원을 찾아 떠날 것인가, 아니면 국가를 보위하는 미국 병사로서의 그의 위치로 돌아갈 것인가?