阿林（林海峰 饰）一直以来都梦想着能够手执教鞭站上讲台成为教书育人的老师。如今，他的理想终于成为了现实，可是直到此时，他才发现，现实是如此的枯燥和残酷。阿林每日要面对的是调皮的学生和机械化的教学任务，没过多久，阿林的热忱和理想就完全的被磨灭了。阿黄（黄秋生 饰）是阿林的同事兼好友，身为单身爸爸的他和五岁的儿子过着相依为命的生活。某日，学校里新调来了漂亮开朗的李老师（徐子淇 饰），李老师的出现让阿林和阿黄在苍白的生活里看到了新的色彩。阿林和阿黄同时喜欢上了李老师，但得知了阿黄的心意，阿林决定默默的退出。

林Sir（林海峰　飾）的兒時夢想是為人師表，所以大學畢業後馬上成為了老師。他在最初教學時，擁有很大的熱誠和抱負。但是三年後，他漸漸和其他老師一樣麻木了。每天只是機械式地不停上課，改簿和開會，只追求安穩，原本的理想已經放一邊。在有如動物園一樣的教員室裡，林Sir和王Sir（黃秋生　飾）最合得來。王Sir是個單親爸爸，與五歲的兒子相依為命，他一直都希望能夠替兒子找個新媽媽。一天，代課的李老師（徐子淇　飾）來到。她充滿熱誠的教學態度，爽朗的性格和可愛的笑容，感染了林Sir重拾昔日理想，再度積極教書。林Sir和王Sir也同時愛上李老師……

Anthony Wong and Jan Lamb are unenthusiastic teachers till new colleague Cathy Tsui rekindles their interest in school and life.