1936年的上海，青年演員宋丹平（張國榮飾）因主演歌劇迷倒成千上萬女性，但對她們他均不動心，只與清純的富家少女杜雲嫣（吳倩蓮飾）墜入愛河。然而因為他的戲子身份，兩人戀情曝光後遭到杜雲嫣父親（王冰飾）的強行阻止，杜雲嫣被禁閉在家，並許配給權貴趙局長（鮑方飾）之子趙俊（司徒慧焯飾）。在與趙俊的訂婚夜宴上，杜雲嫣裝病離席私會宋丹平，趙俊發現後妒火中燒，派人向宋丹平潑漒水毀了宋丹平左邊面孔並放火焚燒了劇院，外傳宋丹平已死於大火中，杜雲嫣自此成為外人眼中的瘋婦，而已成廢墟的劇院因為每逢月圓之夜會傳來虛無縹渺的歌聲，被傳是宋丹平的鬼魂作祟。

十年後，某個小劇團暫住進被傳有鬼的劇院，青年演員韋青（黃磊飾）遇到如幽靈般並已毀了左邊面孔的宋丹平，愛情悲歌隨即再次上演。

　　1926年的上海，青年演员宋丹平（张国荣）因主演歌剧迷倒成千上万女性，但对她们他均不动心，单与清纯的富家少女杜云嫣（吴倩莲）坠入爱河。然而因为他的戏子身份，两人恋情曝光后遭到杜云嫣父亲的强行阻止，杜云嫣被禁闭在家，许配给某豪门显贵。与该权贵公子的订婚夜宴上，杜云嫣装病离席私会宋丹平，权贵公子发现后妒火中烧，派人毒打过宋丹平后放火焚烧了剧院，杜云嫣自此成为外人眼中的疯妇，而已成废墟的剧院因为每逢月圆之夜会传来虚无缥渺的歌声，被传是宋丹平的鬼魂作祟。 　　十年后，某个小剧团暂住进被传有鬼的剧院，青年演员韦青（黄磊）遇到如幽灵的宋丹平，爱情悲歌随即再次上演。

In 1936 China, a nearly bankrupt drama troupe starts performing in a burned-out theater where the great actor Song Danping was killed. One of the actors, Wei Qing, starts seeing strange apparitions that could revive his troupe and deliver him to the same fate as Song Danping.

1926년, 당대 최고의 오페라 가수였던 송단평은 대지주의 딸인 두운언과 진실한 사랑을 나누지만, 가수라는 이유로 운언 부모의 반대에 부딪히게 된다. 시장의 아들과 억지로 결혼하라는 운언 부모님의 명령에, 죽음을 각오한 단평과 운언은 사랑의 도피행을 결심하지만 도중에 발각되고만다. 운언 부모님의 사주에 의해 단평은 오페라하우스에 갇힌 채 화염에 휩싸이게 되며, 운언은 감금당한다. 며칠 후, 단평의 죽음을 전해들은 운언은 엄청난 충격에 정신이 이상해져버리고 운언의 부모님은 이러한 딸을 버리고 남방으로 이사를 간다. 홀로남은 운언은 미친여자 취급을 받으며 단평을 찾아 거리를 헤매이게 된다. 10년 후, 충직한 몸종 소화의 보살핌을 받으며 운언은 여전히 정신이상인 채로 거리를 헤매고 있었고, 어느날 한 떠돌이 극단이 불타버린 오페라 하우스에 도착하는데..