Max acompanha Caroline em uma viagem para uma prisão de colarinho branco para ver o pai de Caroline (Steven Weber), que as incentiva a fazer uma compra no leilão de bens dos Channing.

Max e Caroline agarram a esperança de que Martha Stewart vai ajudar a apoiar os seus negócios; Caroline perde um amuleto da sorte.

 As verdadeiras cores de Max e Caroline são reveladas durante um assalto na lanchonete; um novo lado de Han é exposto.

Max e Caroline fazem audições para estar nas "Guerras de Cupcake".

Um cartão de crédito pré-aprovado causa problemas entre Caroline e Max; o filho de Earl (Cedric the Entertainer) chega a Nova York na esperança de se tornar um comediante stand-up.

Caroline e Max pedem a dois meninos Amish para construir um celeiro para Chestnut; Andy faz uma descoberta sobre Caroline.

Max e Caroline tentam arrecadar dinheiro para uma fachada na loja de cupcake.

Caroline e Max contratam um estagiário (Abby Elliott) para lidar com alguns dos trabalhos sujos quando elas se preparam para abrir sua nova loja de Cupcake; Max luta com o seu papel gerencial.

Max convida ex-paixões para a celebração dela e da Caroline da inauguração da nova loja de cupcake.

Quando Max pede a Sophie para ser uma parceira silenciosa no negócio de cupcake, Caroline e Sophie brigam.

Desesperada para pagar o aluguel atrasado, Caroline e Max fazem negócios com um grupo de clientes questionáveis dispostos a pagar um monte de dinheiro pelos cupcakes. Depois de um acidente, as garotas vendem cupcakes de maconha.

Um retiro de fim de semana fica constrangedor quando Max, Caroline e Andy acabam passando um fim de semana juntos em uma cabana na floresta.

Todo mundo da lanchonete ajuda Caroline e Max a cozinhar durante toda a noite para cumprir um pedido muito grande de cupcakes.

Depois de descobrir que Candy Andy fechou sua loja após sua separação, Caroline visita uma vidente para uma leitura sobre sua vida amorosa no futuro.

Quando Max consegue ingressos para uma premiação de música em Los Angeles, ela e Caroline conhecem o rapper 2 Chainz durante o voo de cross-country em um jato particular.

Caroline e Max pagam um preço muito alto por tentar remover um artista de rua da entrada de sua loja, depois que ele escorrega num cupcake e cai, decidindo processá-las.

Podendo perder sua loja de cupcakes, Max e Caroline decidem pedir ajuda à bem sucedida, mas rancorosa, tia (atriz convidada Missi Pyle) de Caroline.

Quando as garotas conseguem trabalhos temporários em um escritório, Max acaba batendo de frente com seu chefe enquanto Caroline tenta subir na escala corporativa. 

Han e Caroline discutem e ela acaba despedida, para o desespero de Max. Para piorar as coisas, Caroline aceita organizar o apartamento de Oleg para ajudar ele a conquistar o coração de Sophie.

Caroline entra em pânico ao desenvolver uma alergia após uma noite romântica passada em companhia do ex-namorado, Andy (Ryan Hansen).

Um programa de TV popular grava uma cena na lanchonete, e o diretor oferece um papel para Caroline. Infelizmente, ele vem com algumas amarras.

O pai de Caroline pede a ela que vá a um talk show para defendê-lo de Sandra (atriz convidada Beth Lacke), uma ex-funcionária que está escrevendo uma biografia dele cheia de mentiras.

No episódio final da temporada, quando Max e Caroline se oferecem para fazer uma faxina em uma área escondida da lanchonete, elas descobrem algo que poderá reabrir a loja de cupcakes.