清代雍和宮內，一喇嘛僧侶巴塔崙因好奇偷看天機，惹下殺身之禍，被大內高手圍捕，慌忙逃命至山崖邊，終被禿鷹所傷，雙目失明，失足墮崖，自此成為朝廷首要緝拿之欽犯。

二十餘年後，廣東陳村米商陳裕隆與妻結婚多年，仍膝下猶虛，及至一夜陳周氏發夢被一大桔所壓，隨即告懷孕。鄰居金銘如向羨慕陳家大富之家，適逢其妻李氏亦同時懷孕，遂相約指腹為婚，力盼攀上關係從中取利。其後周氏果誕下男丁，取名夢吉，而李氏亦同時產下女兒，取名銀鳳，雙方大表欣喜。夢吉自幼常無故大哭至全不歇止，其後被一次雷響驚嚇，從此形成性格木訥，不發一言，年至十歲仍未會喊叫爹娘，令父母擔憂不已。夢吉一日跟母親往廟拜神，遇一失明僧侶出塵子，被其身上的法器聖物所吸引，隨他步入山間。裕隆夫婦以為愛子被拐，願傾家財懸賞。出塵子覺夢吉有慧根，但未明其自閉因由。其後意外地知道他害怕雷電聲，強行困他於雷電之中，逼他面對所懼之物，令他克服心魔，能開口講話。

銘如見自己的生意愈做愈大，相對之下對裕隆的米舖失去興趣，加上夢吉失蹤多時，藉詞退婚，舉家遷移省城。出塵子不但教夢吉講話，還指點他不少做人道理，但一直不肯講出自己身世及失明的原因。夢吉回家途中，遇上山寨夫人朱大娘，被挾持向裕隆索取懸賞。吉父因與愛子久別重逢，大表快慰。裕隆送夢吉往一私塾讀書，望子成材。夢吉雖生性聰敏，但蠱惑多計，為李夫子所不喜，但同學中有村長之子陳冠一，天資平庸，但為人忠直可靠，甚得老師偏愛。夢吉長大成人後，仍不時秘密往山中探望出塵子。怎料一夜出塵子居處發生大火，從此失去蹤影，令夢吉一度鬱鬱寡歡。月娥跟著表哥冠一與一群年紀相若的同學玩耍，希望覓得如意郎君，但因與這班人相識太久，有時甚至把她當作男孩看待，令她懊惱不已。裕隆等被數流氓惡棍設局騙去銀両，還被誤當為行為不檢，大聲呼冤，夢吉施計引歹徒就擒，送官究治。夢吉因而立下大功，鋒芒初露。

一日，私塾來了一個新同學杜雲峰，由於他舉止溫文，氣派不凡，惹起夢吉等嫉妒，不時用計戲弄他，但每次皆誤害了無辜的冠一。其實雲峰為大娘之女二妹。大娘為著愛女前途著想，派三爺陪二妹下山，喬裝男子在私塾讀書，順便找尋理想對象。月娥得睹二妹男裝風采，為之神魂顛倒，主動苦纏她，令二妹啼笑皆非。另一方面，二妹亦被冠一戇直仁厚的性格所吸引，暗裡傾慕，但礙於身份特殊，無法向他示愛，只好多方暗示，但冠一卻懵然不知。大娘擔心愛女近況，著一點紅等下山探望二妹。大鬍子等眼見二妹情竇初開，刻意討好冠一，乘機取笑她。冠一設宴為夢吉與二妹化敵為友，卻被眾同學強安排往妓寨，令二妹大感為難。二妹恐冠一被眾女色迷惑，預早著一點紅等霸佔了全部妓女。夢吉心有不甘，施計戲弄一點紅，令他大出洋相。

夢吉假冒二妹之名，約月娥到其家單獨見面，然後通知陳村長，以圖害她不守禮節之名。怎料二妹人急智生，立改回女兒身打扮，訛稱為峰之妹，反戲弄夢吉一頓。夢吉深深不忿，連夜爬入二妹家打探因由，果然發現她為女兒身，並被其美貌所吸引，之後刻意討好二妹，可惜二妹對他印象甚劣，無動於衷，但夢吉仍未灰心。冠一獲悉二妹有妹才貌出眾，心懷傾慕，託二妹代轉心意，令二妹矛盾不堪。夢吉恐冠一發現二妹身份後，會捷足先登搶去二妹，遂千方百計破壞二人感情。二妹不值夢吉卑鄙手段，大肆質問其居心。夢吉乘機拆穿其身份，並向她示愛，可惜二妹聲明已心有所屬，以圖令夢吉知難以退，令夢吉大感失落。大娘眼見二妹鍾情於冠一，著龍謫仙等試探其為人，果然發現他為一忠誠與富仁義的青年，遂安心將二妹託附於他。

二妹難抵單戀之苦，以《梁祝》的故事向冠一比喻自己為女兒身，可惜冠一誤會她有特殊嗜好，反刻意逃避她，令二妹大感氣結。大娘見月娥有礙二妹與冠一發展感情，派手下將她擄回寨中軟禁。月娥不堪被山賊兇殘對待，加上一點紅終日色迷迷打她主意，大表淒涼。村長找得衙門捕快陶若非幫手，追尋月娥下落。若非明查暗訪至山寨，重遇舊情人大娘，欲與她重修舊好，大娘以此威脅若非想辦法撮合冠一與二妹，若非不敢違命。二妹不甘被夢吉死纏爛打，假意約他釣魚，著一點紅等痛毆他一頓，以示懲戒。夢吉見鄉試期近，眾人皆抬舉冠一，心感不忿，立志決心閉門苦讀，誓要高中秀才，好讓二妹對他另眼相看。另一方面，夢吉故意向冠一揭穿二妹的真正身份，令他從此迷於美色，而疏於功課，繼而落第。怎料夢吉在考試之時，忘記於試卷上署名，李夫子誤會為冠一手筆，將二人文章對調。

鄉試放榜之日，夢吉眼見冠一憑自己的試卷，無端高中秀才，欲向眾解釋，可惜無人相信，大表失落。另一方面，冠一自覺非靠自己的實力而獲得功名，有違聖賢教誨，暗感對夢吉有愧。二妹往囚室探望月娥，並坦言其身份。月娥頓感好夢成空，失望不已。陳村長見冠一仕途得意，欲向杜家提親。二妹恐被揭發自己乃出身於山賊世家，著大娘等假扮富戶到陳家商量婚事，留下大鬍子在山上看管月娥。夢吉不甘被冠一奪愛，施計向陳村長拆穿大娘等身份。剛巧月娥詐病偷走下山，指證被大娘等擄走。陳村長連忙報官，將大娘一干人等捉回衙門。

夢吉從陳家門外目睹大娘等被捉拿經過，乘亂救走二妹，助她躲身在自己家中米倉內，並悉心關懷照料她，令二妹大為感動。陳村長揭發二妹身世後，極力阻止冠一找尋其芳蹤，有待時間沖淡二人感情，並安排他上京捐官，令冠一大感矛盾。若非奉命四處搜捕二妹。當巡至陳家米倉時，夢吉施計瞞過，但被裕隆揭發，將二妹軟禁。其後經夢吉與吉母求情下，發現二妹亦不失為一端莊嫻淑才德的女子，惟任由夢吉處理此事。大鬍子夜闖衙門劫獄，寡不敵眾，終得若非相助脫險。其後若非竟自斷一臂，訛稱大娘等越獄逃走，暗著大鬍子預備快馬接走一干人等。二妹獲悉冠一行將上路，欲問清楚其心意，怎料冠一愚忠愚孝，決與二妹絕交，令她心碎。剛巧陳村長令官兵追緝至，夢吉母帶二妹逃走，亦被誤當為山賊同黨，雙雙被官府追緝。吉、妹逃亡途中，重遇大娘等，終經她指示，決逃至省城投靠親信張彪。

二妹不值大嶽所為，自恃一身武功，連夜蒙面偷襲他。怎料大嶽早料有此一著，預早報下陷阱，二妹失手被擒。大嶽以二妹引夢吉就擒，夢吉徬徨無計，欲借助金家的財勢對付大嶽，反被銀鳳奚落，將他逐出門外。大嶽見二妹被綁，乘其手無反抗之力時，向她大施淫暴。華東發現其卑鄙行為，大力制止，大嶽無奈打消念頭。夢吉苦思無計下，先行綁架史密夫，然後嫁禍於大嶽，藉此逼他交換二妹。

東印度洋行史釗域以為大嶽擄走史密夫，藉此威脅他交出公司名下舖位，果然屈服，大嶽不知就里，以為無端受益，一口答應史釗域所求。大嶽經華東提醒後，始知事態嚴重，答應與夢吉交換人質，但預早佈下天羅地網捉拿夢吉，幸夢吉有先見之明，施計安全離去。史密夫獲釋後，立向衙門報官，定要將大嶽定罪。知府大人感左右為難，急召師爺荒唐鏡解決此案。荒唐鏡為安撫洋人，著華東假意頂罪，並當街廣發告示，聲稱華東罪名成立，要將他充軍雲南。華東被押途中，發難逃去，假意行刺大嶽，不敵。其後二妹以為華東為一正義好漢，不惜冒險營救他。二妹等不虞有詐，悉心料理華東傷勢，華東藉詞報恩，游說三腳等聯手行刺大嶽，以圖將一干人等一網打盡。

二妹獲悉夢吉與銀鳳乃「指腹為婚」夫妻，以為夢吉欲與她再續未了緣，醋意大生。其後夢吉解釋二人名份已斷後，彼此間感情更進一步，但間接造成二妹和銀鳳不和。夢吉偶然間重遇出塵子，彼此聚首話舊，樂也融融。一夜，夢吉無意中發現華東與荒唐鏡在雷雨中會面，偷聽之下，發現華東乃內奸，並計劃會合官兵將大娘等一網打盡。夢吉將計就計，利用華東佈下圈套將大嶽打擊，為張彪搶回地盤，重掌十二堂主帥。張彪大封一點紅等為香主，更封夢吉為最高軍師，令其聲名大噪。知縣因剿滅幫會不成，被革除官職。荒唐鏡失掉倚靠，面目無光，在無奈的環境下，投靠史密夫。華東感到以前錯助霸雄魚肉蟻民，大感後悔。其後了解到夢吉為義膽雄心之輩，決化敵為友，助張彪重整軍紀。

冠一捐官成功，到廣州繼任知府一職。史密夫為討好他，為他設宴歡迎，並請銀鳳與他玩魔術作餘興節目，怎料他臨時失手，銀鳳險被困箱內，惹起冠一對銀鳳的垂青。鳳母眼見冠一對銀鳳有意，著她趁機主動親近他。當銀鳳帶冠一往造西裝時，剛巧遇上夢吉與二妹，彼此見對方另結新歡，矛盾與妒忌油然而生。荒唐鏡自被連累丟職，歸咎於夢吉身上，對他懷恨在心，伺機向他報仇。冠一上任後，眼見無賴之徒向店舖勒索「太平費」，遂頒下禁令。怎料日夜守在店舖前，令市容污煙瘴氣。冠一不甘撤銷禁令，忍氣吞聲向張彪求助，反被他魚肉一頓，令他大感氣結。冠一自知非良才將相，但為解決當前急務，遂聘用夢吉為衙門師爺，令夢吉身價十倍。

夢吉父母來省城探望愛子，眼見他官場得意，大表安慰，惟恐他常涉足黑幫，會近墨者黑。裕隆夫婦探訪金家，眼見銀鳳依然刁蠻任性，對她大為反感。相比之下，二妹雖然出身賊家，但溫順賢淑，大力撮合二妹與夢吉的姻緣。荒唐鏡見夢吉已填補自己的空缺，對他更為不滿。時值史密夫向銀鳳求愛不遂，大為忿怒。荒唐鏡答應計劃拆散二人感情，以討好史密夫，更可為自己陷害夢吉。荒唐鏡佈局引誘銀鳳到史家試新奇泡泡浴缸，並引夢吉至，當二人肉帛相見時，被二妹撞見，引來一場醋雨酸風，場面混亂不堪。冠一得知夢吉曾窺看銀鳳出浴，心理上對她留下污點，態度大變，令銀鳳懊惱不已。

銀鳳感到不能挽救與冠一感情，加上已與夢吉肉帛相見，鑑於中國傳統的觀念下，只好忍氣吞聲向夢吉噓寒問暖，並藉此打動他，以圖再續前緣。裕隆見銀鳳性格漸轉溫順，主張夢吉與她成親。大娘獲悉後大力反對，雙方堅持不下。夢吉為化解糾紛，砌詞曾自我占卦，聲言今年內不能娶妻，眾人信以為真。夢吉獲悉一隻運煙船半途沉沒，而廣東的煙膏面臨缺貨，遂著張彪預早購下全部存貨，令史密夫的煙格生意大受影響。夢吉為向荒唐鏡報仇，著華東散播自煉煙膏一事，使荒唐鏡買入大批無用的廢料，引致一場風波，令史密夫血本無歸。

史密夫損失慘重，無法向上司交代，下令荒唐鏡找回大批煙膏。荒唐鏡暫且敷衍，決一走了之。史密夫早料荒唐鏡有此一著，預先派人截毆他出氣，幸被華東發現，將他救回張彪家。荒唐鏡走投無路之際，只好忍氣吞聲地接受。夢吉見荒唐鏡落難，大表同情，欲與他化敵為友，但荒唐鏡生性固執。

夢吉與荒唐鏡打賭，施計騙去史密夫的洋行的一塊地，替他出氣，果令荒唐鏡心悅誠服，結為肝膽之友。另一方面，夢吉更讓出衙門師爺一職予荒唐鏡，令他大為感動。銀鳳與二妹為向夢吉爭寵，日夜苦纏他，逼他作出婚姻對象的抉擇，令夢吉感到煩厭。夢吉向華東與荒唐鏡坦言自幼受出塵子培育，才有高超的智慧，令二人大感出奇，暗中跟蹤夢吉至出塵子居處，卻被出塵子告誡一頓。

欽差大臣翁文祥突接聖旨，前赴廣州捉拿失蹤廿多年的欽犯巴塔侖，遂向冠一要求協助。冠一毫無頭緒，剛巧荒唐鏡從圖樣中認出巴塔侖就是出塵子，遂通知文祥派兵捉拿，可惜未能找到出塵子蹤跡。官府四出張貼告示通緝出塵子。夢吉探得出塵子下落。出塵子自卜命中劫數難逃，向夢吉坦言多年前與官府結怨經過。夢吉答應助他脫險，著他留在山上靜候消息。夢吉向大娘等訛稱出塵子因多年來專門劫富濟貧而被官府追緝，藉此打動一干人等助出塵子藏身在一妓院內。

大嶽無意中發現出塵子蹤跡，文祥立派若非逮捕出塵子。若非藉故拖延，令夢吉等有充份時間安排出塵子逃離妓院。

出塵子為怕連累夢吉等人，往官府自首。文祥立將出塵子收監，派冠一將夢吉等幫兇捉拿。夢吉救師心切，串同若非連夜劫獄。怎料出塵子自知罪孽深重，堅拒跟夢吉離去，夢吉等失望而回。銀鳳不理父母勸阻，暗帶乾糧接濟夢吉等，被大嶽無意中發現行蹤，暗中報官邀功，幸得荒唐鏡施計瞞過文祥，夢吉等倖免被捕。銀鳳與二妹欲試探夢吉心意，怎料夢吉一心想法救出塵子，對二女不加理睬，二女誤會夢吉存心玩弄感情，頓同病相憐，前嫌冰釋。文祥命若非送一密函上京，呈報消滅山賊情況，但若非旋即將密函交予夢吉手上，夢吉靈機一觸，著荒唐鏡冒文祥之名匯報出塵子已死去，使皇上撤消對他的追緝。

月娥受陳村長所託，到省城向冠一提親，途中遇上文祥，誤會他為扒手，鬧至笑話連篇。夢吉為偽造密函，著二妹喬裝潛入文祥房內偷出官印，被月娥揭穿，誤會二人有姦情，大罵文祥奪冠一所愛，令他莫名其妙。二妹依計盜回官印，大娘從包著官印之布，揭發文祥是其親生子。原來大娘與其夫杜豹結婚後，生活幸福，後被權貴翁世藩擄回府中，強行娶之為妻。杜豹見家園盡毀，遂落草為寇。大娘因腹中懷有杜豹的骨肉，忍辱偷生，令世藩誤把文祥視為己出，對他疼鍚非常。其後大娘被山賊擄走，驟然發覺首領為杜豹，夫妻破鏡重圓，無奈文祥已隨世藩上京，彼此失散多年。

二妹送官印回衙門時，失手被擒，被文祥嚴刑拷問夢吉等下落，二妹寧死不屈。荒唐鏡藉詞利用二妹引夢吉等露面，故意放走她，然後安排文祥領兵跟蹤二妹，伺機追捕夢吉等，藉此製造機會予他和大娘重逢，母子久別重逢，仿如隔世。

大娘要求文祥放過出塵子，但文祥礙於責任心重，不敢答允所求，頓感忠義兩難存，心感矛盾。荒唐鏡向文祥解釋出塵子的往事，文祥對他大表同情，決改變初衷，答應向朝廷承認出塵子已死的消息，助他重出生天。夢吉等亦大表安慰。

二妹與銀鳳見事過境遷，回復以往爭風呷醋局面，逼夢吉作出決定。夢吉不堪煩厭，揚言要出家為僧，以圖平息二人紛爭，令二女大表震驚。若非自京回來，發現風波已平息，遂專心繼續追求大娘。大娘亦被其真情所動，終接受其愛意。

文祥探望出塵子時，受其點化，知道仕途不利，決辭官歸故里，過著寧靜的平民生活。荒唐鏡見夢吉慘被情困，以文武比賽替他選妻，不果。夢吉感左右做人難。