美女村有一醜女凌雲長得滿臉麻子，隨父凌鐵經營打鐵舖，為人心地善良，對別人取笑其貌醜，一笑置之。凌雲好姊妹楚楚出嫁不久，即被指貌醜而遭退婚，其家人不但沒有安慰，還責她連累家人。凌雲為了楚楚到其夫家找晦氣，雖發現新郎魯阿豆仍維護著她，但卻不滿其家人遷怒楚楚入門後剋魯家各人，卻沒料到其實箇中原因，全是楚楚一手策劃而成。

凌雲被楚楚騙去看守義莊，怎料被塌下來的瓦頂擊中昏倒。楚楚照顧病倒的凌雲時，發現她麻子盡退，以為大夫藥方有神奇功效，及後才知凌雲原來假扮麻子，十分憤怒。凌雲將麻子消退的原委告訴楚楚，楚楚半信半疑。楚楚仿傚凌雲求告觀音，及後遭廟祝指她擁有皇后面相，卻一生坎坷，但觀其掌紋卻截然不同，大感奇怪。楚楚見一江湖藝人蕭濤懂變臉技術，即求他改變自己容貌。

楚楚得半注香時間的美貌，享受過一刻的美女待遇，隨即打回原形，沮喪不已。皇帝微服出巡至美女村，遇蕭濤，蕭濤預言他將有一大劫，但卻會有一貌醜女子助其解困。園遊會內，皇帝見楚楚與凌雲因其貌醜而遭村長拒絕進內，遂上前教訓村長一番，使二女能參加園遊會。皇帝於園遊會內觀賞歌舞時遭刺殺，逃命時遇楚楚，不禁想起蕭濤的預言，遂求她帶自己脫險，楚楚唯利是圖，向他索取報酬，皇帝為保命答允給予二千兩為酬，可惜楚楚只顧自己，不理皇帝死活，皇帝唯有自己逃命並遇上凌雲，凌雲遂將受了傷的皇帝帶離現場。

楚楚乘亂大發死人財，卻被衙差發現，帶返衙門。皇帝身中劇毒，凌雲為了救他，不懼艱辛到百年孤墳尋找斑點靈芝，皇帝感激不巳。原來行刺皇帝的主謀，正是三皇爺冠鼎，冠鼎見行刺失敗，便收買了皇帝的侍從陸商，圖再伺機篡位。皇帝另一侍從萬山不知陸商已被收買，竟向陸商展示找尋皇帝的法寶「天眼神球」，更將楚楚捉回來要她引路。楚楚不知皇帝身分，一心求財，明知皇帝跟凌雲在一起，卻訛稱皇帝在山的另一邊，讓萬山與陸商撲個空。楚楚要凌雲帶自己見皇帝後，將她支使開去，實則欲向皇帝追討二千兩，皇帝大怒，不允，楚楚遂將皇帝身上晶石取去，並推他下山。

萬山欲靠晶石找出皇帝行蹤，卻陰差陽錯令楚楚以為晶石有神奇功效，對它愛不惜手。凌雲在山坡救回皇帝，並悄悄帶他返家療傷。萬山憑著「天眼神球」找到的竟是楚楚，氣結，且更擔心皇帝安危。皇帝向凌雲道出楚楚惡行，凌雲不信，欲找楚楚問個究竟。

凌鐵以大夫替凌雲所畫的畫像張貼徵婚告示，皇帝見畫像後，向凌雲表達自己的看法，凌雲不忿，與他爭論娶妻的標準與要求。自徵婚告示張貼後，凌雲不斷遭村民取笑，她卻處之泰然。皇帝見凌雲被一群無聊人嘲笑，基於義憤，答應娶她為妻，凌鐵即令凌雲以真面目出現，眾人驚嘆不巳，皇帝則驚喜萬分。

楚楚得悉凌雲以真面目嫁給皇帝，既妒且怒，為拆散二人，不惜誣衊皇帝曾欲輕薄自己，但凌雲卻相信皇帝為人，楚楚更添恨意，遂將皇帝行蹤告知陸商，沒料陸商竟欲殺她滅口。凌雲與皇帝大婚當晚，皇帝遭擄走，凌雲擔心不已。陸商欲假傳聖旨，謀害皇帝，幸萬山及時出現，拚命拯救皇帝。凌雲不斷尋找皇帝，惜毫無線索。楚楚見蕭濤被一大漢逼他說出變臉竅門，遂上前助他解窘。蕭濤在楚楚死纏難打下，終說出若要擁有終生美貌，必要換面。萬山及皇帝被刺客不斷追殺，正當危急關頭，冠鼎突然出現，替皇帝捱了一刀。

皇帝知自己身故後冠鼎便會承其皇位，不禁對他起疑，遂旁敲側擊欲試探他，冠鼎遂重提捨身救皇帝而受傷，令皇帝不得不放棄向他追問。皇帝欲封凌雲為貴妃，決派人前往美人村接她回宮。

楚楚與蕭濤在大街上尋找換臉的人選，可惜並不容易。最後蕭濤竟發現凌雲的一張臉最適合她，楚楚心動。貴利二牛向楚楚追討舊債，楚楚一時錯手將他打死，大驚失色。楚楚向凌雲借錢，打算遠走他方。欽差大臣抵達凌雲家宣佈聖旨，凌雲始知當日所救的乃是皇帝，詫異萬分。美女村上下得悉凌雲被封為貴妃，雀躍不已，凌鐵決定大排筵席與村民慶祝。

眾村民替凌雲慶祝，對楚楚身為凌雲金蘭姊妹卻沒有前來道賀，奇怪，凌雲方想起楚楚急需錢離村，於是找機會溜走，往找楚楚。凌雲與楚楚飲酒餞別，楚楚見自己與凌雲際遇大相逕庭，一時感觸下淒然落淚，凌雲遂開解她並道出當日救助皇帝的經過。凌雲酒醉，楚楚見她的一張俏臉，不禁想起蕭濤的話來，為求榮華富貴，竟利用此機會，要蕭濤替她與凌雲換臉。

欽差大臣發現凌雲不見了，大驚，著眾人找尋凌雲下落。蕭濤本不肯替楚楚換臉，但終經不起國師一職的引誘，決逆天而行，替二人換面。蕭濤成功將凌雲與楚楚的臉面對調，楚楚搖身一變成為貴妃娘娘。

楚楚以貴妃娘娘身分坐在花車上遊行，接受村民夾道歡送，怎料一匹脫韁馬突然向她直衝過來，楚楚驚惶失色，馬主請求楚楚再為其馬兒打馬蹄鐵，楚楚為勢所逼，戰戰兢兢打馬蹄鐵，卻把馬兒嚇跑，凌鐵雖感奇怪，仍不以為然。凌雲醒轉，見花車上的自己，以及村民稱自己做楚楚，詫異萬分，當見到自己變成楚楚面貌，大感恐懼。

凌雲欲找假貴妃對質，但眾人以為她是楚楚，不作理會，官兵更因二牛之死對她展開追捕。凌雲回到家中，凌鐵卻以為她是楚楚，遂找官兵前來捉拿她。凌雲在公堂上堅稱自己便是凌雲，縣官只感她一派胡言，將她重打後收監。凌雲在獄中遇阿豆，阿豆以為她是楚楚，責她當日謀害自己一家，凌雲自感有冤無路訴。

楚楚父楚吉為了向娘娘求財，不惜大數楚楚的不是，相對於凌鐵對凌雲的關懷備至，令楚楚更添妒意，楚楚遂到獄中向凌雲凌辱一番，凌雲終看清楚她的真面目。凌雲在庭上呼冤，可惜連凌鐵亦堅稱她是楚楚，凌雲難過之餘，終被判處斬。

楚楚入宮後，享受貴妃的身分。皇帝更送她波斯鏡討她歡心，可是當楚楚見到鏡中凌雲的樣子，卻嚇得魂飛魄散。凌雲欲自尋短見，卻不成功，還在矇矓間看到異象，遂下定決心替自己申冤。

新科狀元羅劍郎為庶出之子，生母將他誕下來後便被正室趕走，劍郎得悉其亡母的悲慘命運，遂於自己大登科日回家替亡母取回名分，以慰她在天之靈。劍郎從村民手中收到凌雲刻有「冤情」的石頭，欲接手此案，但卻始終不能接受凌雲被換臉一事，遂停止調查離村回京，不料途中遇到難以解釋的天象，山路更因山崩而封了去路，劍郎惟有留下來。

劍郎在市集聽見一婦人投訴燒鵝檔主將她所買的燒鵝，換上另一鵝頭。劍郎忽有所感，竟回家燒鵝，希望能找出凌雲換臉之說的疑點。劍郎為免冤枉無辜，請凌鐵再往獄中認人，卻遭縣官阻止，並得悉皇上已頒下御旨要速斬凌雲，劍郎更感事有蹊蹺。劍郎見一神婆能以摸骨說出自己為官的身分，遂著她前往獄中替凌雲摸骨。神婆向劍郎指出凌雲乃貴人之格，但當她摸至凌雲頸面之處時，面露恐懼之色，更急著要離開，劍郎百思不得其解。劍郎開始相信凌雲的說話，在其夫人提醒及支持下，決放棄榮華厚祿，助凌雲逃走。

凌雲逃亡前決返家一行，見到凌鐵正準備為自己打造的一塊喜牌，遂趁父親熟睡時，將喜牌打好方離開。凌鐵一覺醒來，竟發現已打好的喜牌，驚疑未定，即收到凌雲越獄消息，遂決定上京找凌雲。

楚楚欲巴結蓉大姐，望從她口中打探皇太后的喜好，好等自己早日成為皇后，蓉大姐卻不賣賬，楚楚氣結。冠鼎試出楚楚乃勢利小人，不屑，但卻想到可利用她來對付皇帝。凌雲上京途中，於一黑店被奸人騙去錢財，馬兒更被人下毒，凌雲不忍馬兒受苦，遂四出尋醫，可惜面面碰壁，終在街上找著江湖郎中馮樂人來替馬診治，怎料樂人建議她將馬賣掉，凌雲心不忍，拒絕。

凌雲盤纏盡失又抵不住飢餓，懇求麵檔老闆讓自己吃客人剩下的麵條，恰巧被蕭濤看見，蕭濤見她如此狼狽，遂請她吃麵並給她銀兩，凌雲卻將他當作恩公看待，蕭濤著她好好記著欠他的人情。皇帝欲冊封楚楚為皇后，朝中群臣均表反對，只有冠鼎贊成，皇帝感高興。凌雲再遇樂人，樂人此時竟變成替人寫信的生神仙；其實樂人乃一騙子，以偷呃拐騙為生，凌雲卻以為他多才多藝。

凌雲請樂人替自己寫信給皇帝，將自己被換臉的悲慘遭遇說出，樂人卻以為凌雲精神有問題，不以為然。樂人見凌雲思想單純，向她表示只需五十兩疏通費，便可帶她上京找皇帝，凌雲遂日以繼夜趕粗活賺錢給他，樂人卻與友人將她的血汗錢大吃大喝花掉。樂人見一酒樓老闆威哥以高價聘請女工往外地工作，樂人遂興起出賣凌雲念頭。

凌雲全心感激樂人安排自己上京，送他新鞋一雙，樂人更添內疚。樂人騙凌雲隨威哥上路，凌雲被帶至一荒屋待屠，方知道被威哥所騙，大驚。樂人發現威哥找女工是用來造人肉叉燒包，頓感不安，決前往救凌雲，怎料到荒屋時，卻找不著凌雲，還被威哥等人打斷其腿。原來凌雲早已打敗威哥等人，並救走其他女工。

樂人與凌雲為避威哥，乘船逃亡至冷漠鎮，二人投棧卻遭冷漠對待，樂人欲重施故技騙老闆讓二人住上等房，怎料卻被老闆看穿，並說出鎮上人冷漠的原委，但因看出凌雲為人老實方讓二人入住馬。凌雲細心照料樂人，樂人卻感自尊受損向她大發脾氣，凌雲難過，遂自製一輪椅給他代步，樂人大樂。

樂人在街上見通緝凌雲的皇榜，遂將它撕下，樂人打算再次出賣凌雲。樂人請凌雲吃大餐，凌雲卻對他曉以大義，還贈他手套好讓他控制輪椅，樂人大感內疚，著凌雲逃走。樂人不惜墮樓引開官兵注意，並被官兵打至遍體鱗傷，好讓凌雲逃過官兵追捕。凌雲尋回樂人，樂人告訴她自己乃騙子一名，凌雲卻說只記得他多次捨身救自己，並開出條件要他帶自己上京。

蕭濤抵達京城，要楚楚兌換當日承諾，楚楚欲以銀兩打發他走，蕭濤遂令楚楚面皮潰爛，楚楚無奈就範。

楚楚安排蕭濤見皇帝，並在御前獻藝。蕭濤鑑貌辨色，見冠鼎自恃曾救駕有功，態度囂張，遂令他在皇帝面前丟臉，皇帝暗喜，遂封他為司天監。蕭濤為鞏固地位，刻意巴結冠鼎，冠鼎權欲薰心，對他奉承之話完全受落。

凌雲與樂人到天神鎮，見「幸運客棧」舉行「東主金婚大贈送」，遂假扮夫婦，享受免費招待。樂人見通緝凌雲的皇榜加了賞金，心動，但發現鎮上的人與冷漠鎮的人態度大相逕庭，樂人心有所感。樂人口頭上說要告發凌雲，但其實只是鬧著玩。

凌雲聽說皇帝前往天神鎮的玉佛寺祭天，著樂人設法讓自己見皇帝。凌雲為了見皇帝不惜冒險藏進用來祭天的酒酲中，伺機與皇帝見面。樂人得知祭天的酒酲要整酲煮沸後才開封，遂立即前往救凌雲。樂人使計進入寺廟，大呼有人藏在酒酲中，皇帝為免傷及人命，遂答允熄火救人，樂人在皇帝面前捧打破酒酲，卻不見凌雲蹤影，皇帝以為他存心搗亂，遂以杖刑懲戒他。原來凌雲在另一酒酲中，更自破酒酲出來，還在寺中遇上楚楚。楚楚驚魂甫定，即以花言巧語哄騙凌雲，令她相信楚楚會將一切交還給自己。凌雲見皇帝至，急不及待上前相認，楚楚惟恐皇帝得悉真相，二話不說掌摑凌雲，凌雲愕然。

皇帝以為凌雲是楚楚，欲治她罪，楚楚巧言令皇帝釋放凌雲，令凌雲感激不已，並再一次相信她。凌雲知道樂人被皇帝打至重傷，細心照顧他。凌雲應楚楚約於夜間往見皇帝，凌雲悉心打扮，樂人大感不是味兒。楚楚免除後患，刺殺凌雲，幸樂人因擔心凌雲尋至，負傷將重傷的她救回客棧，眾人擔心不已。

玉佛寺主持看出楚楚一臉戾氣，遂加以點化，楚楚頓有所悟。凌雲傷勢嚴重，大夫只能開藥方為她吊命。楚楚為求心安，一改往日暴戾性格，不但沒追究碰撞她座轎的小孩，還請小孩吃糖果，楚楚大得民心，皇帝不知內裡玄機，大感滿意。凌鐵在街上見楚楚擁有凌雲之貌，又受眾民擁戴，開始感到混淆。樂人欠缺銀㙉替凌雲抓藥，正苦惱之際，遇上凌鐵，於是上前將其銀兩騙去。凌鐵到幸運客棧投棧，始發現銀兩被騙去，沒料竟見樂人，正要追究之際，凌雲出現，並昏倒在凌鐵面前。

凌雲雖身負重傷，仍堅持在凌鐵面前替馬兒打馬蹄鐵，凌鐵看其手藝終相信她是凌雲，並到衙門擊鼓。凌鐵要見皇帝替女兒取回公道，樂人恐楚楚心狠手辣，著他凡事小心。凌鐵入宮，楚楚接待他時見他神色有異，看穿他已悉破自己真正身分，遂下毒手。凌鐵欲向皇帝告狀時，始發現被楚楚毒啞，大驚失色。

凌鐵一時情急，緊扼楚楚頸項報仇，卻被御前侍衛制服。楚楚向皇帝訛稱凌鐵患有「癲狂症」，皇帝信以為真。樂人忍辱負重向藍公公打探凌鐵的消息，得知凌鐵被楚楚控制，卻不敢告訴凌雲，免影響她的病情。皇太后乃老頑童一名，常以老宮女打扮出現宮中；一日，皇太后作弄楚楚，楚楚不知皇太后的真正身分，大發雷霆。皇帝命蓉大姐安排老宮女讓楚楚認人，楚楚口出惡言痛罵皇太后，皇太后對她印象更差。楚楚為挽回自己在皇太后的形象，佈局令她以為自己是名孝女，凌鐵卻有苦自知。

凌雲終得知凌鐵被楚楚害至變成瘋癲囚於宮中，決不顧重傷走往皇宮，欲與凌鐵見面，樂人追趕而至，硬將她帶回客棧，卻被藍公公看見。楚楚不忿被凌鐵所嚇，怒打凌鐵，卻不慎被皇帝碰見。皇帝目睹凌鐵被虐待，待楚楚離去後，親自向凌鐵問個明白。凌鐵將冤情寫在紙上，並告知皇帝楚楚巳派殺手前往殺凌雲，著他前往營救。

皇帝至客棧，卻發現來遲一步，凌雲已負傷離去。皇帝途中再遇凌雲，凌雲卻已奄奄一息，並身中劇毒。皇帝帶凌雲入宮並著太醫替她診治，皇帝始終對凌雲有所存疑，樂人不惜說出自己雖為騙子仍被凌雲所感動，助她上京討回公道。皇帝再三試探凌雲，開始相信凌雲。

皇帝著人尋找換臉一說的記載，太輔張伯常提議皇帝親自驗證楚楚真偽，皇帝以一串翡翠珠鏈即試出楚楚貪婪性格，與凌雲性格大相逕庭。楚楚從藍公公口中得知凌鐵被押返美人村，大感奇怪，起初還以為凌鐵將冤情寫出來，著眾人不用理會他，及後發現其上文字古怪，更不明所以。原來，樂人向皇帝獻計，誣衊凌鐵乃巔覆大宋的契丹人，要將凌鐵及楚楚處死，好試出楚楚真正身分。

楚楚果然中計，為了保命決定逃走，不料被萬山捉回宮中。楚楚為免受凌鐵牽連，終向皇帝說出請蕭濤替自己與凌雲換面的真相。皇帝大怒，決定只要蕭濤替凌雲換回面孔後，便將蕭濤及楚楚處死。皇帝命萬山活捉蕭濤，蕭濤卻施展幻術逃走，萬山雖進蕭濤所設的奇陣中，最終憑其感覺向蕭濤刺出致命一劍，蕭濤受重創，大驚，但仍隱身不讓萬山發現。

萬山向皇帝請罪，皇帝知蕭濤受傷，惟恐凌雲不能換回面孔，怒責萬山，樂人卻感覺皇帝只著重凌雲外貌，不禁替凌雲婉惜。皇帝設宴款待樂人及凌鐵，並賜樂人黃金千兩，怎料樂人酒醉後吐出真心話，凌鐵得知樂人欲娶凌雲為妻，大吃一驚，尚幸皇帝亦同時醉酒，未有聽到樂人之言。翌日，樂人從凌鐵口中，得知酒後闖出大禍，大驚。

凌鐵著樂人逃命，樂人卻眷戀凌雲。皇帝突然傳召樂人，樂人大驚，以為皇帝要降罪，卻原來皇帝感與他投緣，遂留他在身邊辦事，樂人大喜。蕭濤負傷出現皇宮，皇帝即命眾太醫診治，群醫束手無策，蕭濤卻拿出一藥方自救，太醫看後均面有難色。

蓉大姐見樂人不向凌雲行宮中禮儀，不悅，著凌雲跟隨自己學習宮中規矩。皇太后召見凌雲，卻又重施故技扮作老宮女，並多番作弄她，凌雲卻仍以真心對待，皇太后對她甚表欣賞，並告知自己真正身分。皇帝見蕭濤病情每況愈下，責太醫不力，及後方知蕭濤的藥方中，其中一項是要自己的「龍血」，皇帝本欲慷慨捐血，但在眾人勸諫下，惟有放棄。

皇太后感凌雲心地善良，品行亦佳，遂贈她由波斯進貢的艷顏霜。凌雲使用艷顏霜數日後，眼下大胎不翼而飛，大喜。樂人見凌雲，大為驚艷，可惜皇帝卻不放在心上，只希望凌雲早日換回美貌，凌雲頓感不是味兒。皇帝為挽回凌雲昔日美麗的面龐，幾經思量後，決定捐出「龍血」。

蕭濤得龍血救治，果然藥到病除，皇帝命他立即替凌雲及楚楚進行換臉。樂人贈幸運銅錢給凌雲，祝她早日取回自己面孔，凌雲感動。蕭濤施法後要離宮，皇帝喜見凌雲回復原貌，高興不已，任由他離去。

蕭濤急於離宮，萬山感奇怪。原來換臉一事不能還原，但蕭濤為保命，冒險要求凌雲回報當日贈麵之恩，凌雲無奈答允，遂與楚楚對調衣服，讓他出宮。皇帝以為凌雲換臉成功，遂坦言當凌雲未變臉前，每日對楚楚容貌只感嘔心。凌雲在旁聽到皇帝肺腑之言，感到心碎，時皇帝從楚楚小動作，發現被騙，怒趕凌雲離開。

凌鐵勸凌雲離開皇帝，樂人卻勸她為所愛留下，凌雲終傷心地離宮。楚楚欲以其美色迷惑皇帝放棄凌雲，幸宮女小小冒犯令他終醒悟過來。皇帝追回凌雲並跪下來向她認錯，決定三日後正式冊封她為皇后。樂人眼見凌雲即將大婚，心有戚戚然，遂重返幸運客棧緬懷一番，怎料店主竟以皇后凌雲在店中經歷穿鑿附會，將客棧變成旅遊熱點，賺取銀兩，樂人氣結。

皇太后親自為凌雲上頭，凌雲十分感動。洞房之夜，皇帝對凌雲之面貌仍耿耿於懷，凌雲黯然。皇帝大婚遊行，冠鼎突從關外回來並直衝皇帝遊行隊伍，冠鼎恭賀皇帝大婚，並報捷指已擊退遼軍，令人民歡呼。豈料，遼兵不久即再度入侵，皇帝責冠鼎沒有乘勝追擊，冠鼎反將責任推卸在皇帝身上，最後更提議皇帝親自出兵，以振軍心，皇帝進退兩難。凌雲知皇帝即將出征，親自打造一護心鏡給他，並加以鼓勵。

皇帝準備一切，打算出征之際，冠鼎卻施苦肉計感染風寒，免隨隊出征，皇帝無奈，幸凌雲扮成小兵追隨左右，令皇帝勇氣大增。皇太后派蓉大姐隨大軍照顧皇帝，凌雲聽到士兵們有所埋怨，頓有所感。凌雲為了使皇帝成材，決定不讓皇帝享有特別待遇，要他跟一眾士兵睇齊，蓉大姐卻大感不滿。

皇帝抱怨凌雲令他飽受行軍之苦，裝睡不理睬她。凌雲向皇帝說出肺腑之言，希望他能成為一位好皇帝，而不是昏君。皇帝終明白凌雲苦心，開始融入軍中生活，又熟讀兵書，激勵士氣，令軍心大振。皇太后趁皇帝及凌雲出征，欲將楚楚處決。冠鼎知道此事後，又得悉皇帝深得士兵擁戴，知他其實受凌雲影響，決定將楚楚救回，好等他日用來對付皇帝。

皇帝等人終抵達戰場，卻見哀鴻遍野，將帥黃狗見皇帝軟弱無能，對他出言不遜，萬山不悅，皇帝即以兵書教晦二人不得爭。皇帝得悉軍情告急，張參謀主張儘快打出山谷，否則境況堪虞。皇帝對行軍打仗毫無經驗，對黃狗以兵書作出指責，只感所言甚是，凌雲遂以自己的經驗鼓勵他。皇帝翌日病倒，不能親身上場打氣，眾感沮喪，凌雲為振奮軍心，決假扮皇帝，與蓉大姐在山上搖旗吶喊，令眾士兵鼓起勇氣擊退遼軍。

萬山與黃狗等向皇帝報捷，方發現凌雲假扮皇帝一事。遼軍突然改變策略，並沒有向宋軍進擊，眾將領大感奇怪。凌雲憑藉馬蹄鐵，想到遼軍的意圖，而萬山則從凌雲的提示，想出退敵的方法，眾對凌雲更添敬重。出戰當日，黃狗以為可作先鋒，豈料皇帝卻派他搶奪敵軍糧草的任務，黃狗不滿。正當萬山及黃狗前往大敗遼軍時，皇帝發現被軍中人所出賣，為免身陷險境，凌雲與蓉大姐決定與皇帝前往跟萬山匯合，不料在山野迷路。皇帝與凌雲在患難中扶持，彼此感情更進一步。皇帝與凌雲等遇上遼軍，三人被遼軍脅持要萬山等人投降，凌雲以身犯險救皇帝，眾人對她更加刮目相看。

皇帝不願凌雲再冒險，決定帶她回京，但黃狗卻大膽要求凌雲留下，皇帝不允。凌雲為顧全大局，懇求皇帝准許她留下振奮軍心，皇帝雖感不捨，但終答應凌雲之請求。皇帝回京後，勵精圖治，發額外軍餉給大軍家眷，更每日寫家書給凌雲，以表思念。皇帝得知楚楚已死，愕然。凌雲冒皇帝之名給將領家書，眾以為皇帝重視自己，高興不已。

皇帝於御花園見楚楚，雖最終發現只是幻覺，但已勾起對她思念之情。冠鼎故意讓皇帝看一畫，畫中人竟擁有凌雲的原來美貌，皇帝好奇，冠鼎遂道出此畫來歷。

皇帝自看見畫中擁有凌雲昔日面龐的女子後，便念念不忘。皇帝找著樂人，希望微服與他尋訪此女子，結果終如所願。皇帝得知女子名叫靳詩詩，乃富紳之女，詩詩之父告訴皇帝詩詩自小已常夢見他，並對他情根深種，皇帝看到自己的畫像在靳宅中，只覺驚異，卻不知已墮進冠鼎所設的美人計中。原來當日楚楚得冠鼎救回一命，經數月訓練後，不但改調陋習，還學會琴棋書畫，並以詩詩身分接近皇帝。皇帝要樂人代替自己寫信給凌雲，自己則終日與詩詩遊山玩水。

凌雲上陣殺敵，遭箭所傷，凌雲為免影響軍心，傷未癒即領兵再戰，眾將領心悅誠服。遼軍將領耶律磊之子耶律志，闖入宋軍營中欲燒其糧草，卻被發現，黃狗主張將他處死，凌雲卻下令放他走。耶律磊欣賞凌雲，邀她前往談判。耶律磊發現凌雲乃宋國之皇后，詫異，欲勸她投降，凌雲反以兩國飲食文化來勸他接受議和，耶律磊終被凌雲打動。

皇帝得悉凌雲功成，刻日返京，不知如何交待納詩詩為西宮一事。凌雲凱旋而歸，甫見皇帝即暈倒，眾大驚，原來凌雲已身懷龍種，各人雀躍萬分，楚楚、蕭濤及冠鼎卻恨得牙癢癢。樂人告訴凌雲皇帝已立西宮，凌雲卻沒有絲毫不滿，反而當知道楚楚已遭處死時，則痛心難過。

楚楚未待皇帝介紹，便直接到凌雲寢宮探望她，凌雲驚訝萬分。楚楚顯露溫婉柔順一面，凌雲欣然接受她。不久，楚楚亦懷有身孕，皇帝見她與凌雲相見甚歡，大感欣慰。楚楚以退為進，令凌雲著皇帝多留在自己身邊。樂人知道後替凌雲不值，更開始懷疑楚楚化名詩詩來與凌雲爭寵，決找她算賬。詩詩對樂人的指控沒有加以否認，但卻直指樂樂人替凌雲出頭皆因對她有意，樂人為了不損凌雲名節，無奈放棄追究下去。

冠鼎有意離間皇帝與凌雲感情，著皇帝將議和條款給凌雲過目，皇帝大感不是味兒。楚楚布局令皇帝以為凌雲逼她打掉胎兒，皇帝信以為真，對凌雲態度變得冷淡。凌雲不知就裡，以為皇帝為了樂人找楚楚晦氣一事而遷怒自己，不禁埋怨樂人，樂人難受。皇太后不值皇帝對凌雲冷淡態度，將皇帝痛斥一番。皇帝對凌雲被視為宋國大英雄，大感不滿，竟將一腔怨氣發洩在凌雲身上。

耶律磊前往宋國準備簽定和議，凌雲一盡地主之儀，先行拜訪，二人見面高興不已。耶律磊欲以平等身分簽署和約，希望能不向皇帝行下跪之禮，凌雲欣然答應，怎料翌日皇帝因受冠鼎唆擺，執意要耶律磊下跪，和約一事亦告吹。凌雲得悉結果，擔心地跑往大殿，皇帝不悅，即命她不得干政。

耶律磊認定皇帝在殿上刻意凌辱自己，執意遣軍南下攻打宋國。冠鼎慫恿皇帝派人行刺耶律磊，好挫遼國銳氣，實則挑起兩國紛爭，伺機謀帝位，萬山與群臣以耶律磊乃遼國派來的使臣，力勸皇帝不能殺他，皇帝不知如何是好。冠鼎與楚楚使計，令凌雲偷偷出宮找耶律磊再行商議和約一事，另一方面則向皇帝指二人暗渡陳倉。皇帝一怒之下，命萬山行刺耶律磊，不料，凌雲及時替耶律磊擋了一劍，萬山大驚。耶律磊不顧一切將凌雲送返宮中，凌雲雖身受重傷，仍堅持要皇帝與耶律磊簽定和約，才肯療傷，二人為了她安危無奈答允。

凌雲經太醫診治後，已無大礙。凌雲再立大功，令宋、遼兩國人民不再受戰火之苦，深得大臣及百姓擁戴，皇帝卻感不是味兒，對她更感厭惡。樂人向凌雲展示百姓歌頌她的詩詞，凌雲恐再觸怒皇帝，著樂人將詩燒毀。

楚楚與凌雲同一天作動，皇帝卻留在楚楚身邊，只關心她。凌雲誕下一可愛白胖男嬰，相反，楚楚所生則生出一面如黑炭的兒子。楚楚得悉凌雲誕下的亦是男嬰，惟恐皇帝見自己的孩兒後，不會立他為太子，自己地位盡失，盛怒下竟欲下手殺親兒。楚楚突然想到找蕭濤幫忙，連忙命人找他入宮。凌雲與楚楚抱孩兒上殿面聖，凌雲發現孩兒竟被掉包，愕然。

凌雲誓要奪回自己愛兒，皇帝為排解二人糾紛，竟決定將面如黑炭的嬰孩殺掉，凌雲不忍傷害無辜，為救小生命，忍辱認他才是己出，皇帝對她更感厭惡。凌雲低聲下氣找楚楚，欲弄清楚嬰兒掉包一事，不料楚楚竟大方承認一切罪狀，更說出自己便是楚楚，凌雲頓感睛天霹靂。凌雲求楚楚讓自己見親兒一面，非但不肯，還以凌雲孩兒的安危威脅她，凌雲難過。

皇帝對凌雲及太子感厭惡，只隨便替兒子取名趙丹。遼國送來賀禮給皇帝，慶賀凌雲誕下太子，冠鼎乘機從旁挑撥。冠鼎與蕭濤苦無良策剷除凌雲，楚楚誓要除之而後快，竟想到陷害她之毒計，冠鼎與蕭濤不禁對她刮目相看。

凌雲看到遼國送來的禮物，以及眾人對自己的關心，相比皇帝對自己的冷淡態度，不禁悲從中來。楚楚讓凌雲見親兒一面，凌雲不虞有詐。楚楚使計令皇帝以為太子乃凌雲與耶律磊的私生子，皇帝遂往質問凌雲，凌雲對皇帝不信任自己，痛心難過，怒摑他。皇帝接受伯常意見，下旨誣衊凌雲瘋癲危及他人，要將凌雲收押候斬。凌雲接旨後，哀莫大於心死，不作任何掙扎。凌鐵及樂人往找楚楚報仇，更欲逼她簽下自己罪狀，怎料卻被楚楚反咬一口，二人被皇帝收監。

楚楚欲令皇帝封自己為皇后，卻不得要領。皇太后暗暗將凌雲與趙丹放走，卻被楚楚發現，遂派人捉拿凌雲。凌雲為免趙丹遭害，將他藏於草叢中，然後引開官兵，可惜凌雲終逃不掉，而趙丹則被狼狗群圍困著，凌雲擔心不已。凌雲求見皇帝一面，望他能回心轉意，可惜皇帝心意已決，只答應她將凌鐵及樂人放走。行刑當日，眾百姓及朝中群臣替凌雲求情，皇帝最終改變心意，只可惜為時已晚。劊子手下刀斬凌雲後，天際突然風起雲湧、旱天打雷，地動山搖，眾人色變。騷動過後，凌雲的頭部不翼而飛，凌鐵及樂人趕至刑場，發現凌雲死無全屍，悲痛欲絕。凌鐵有感當日替女兒與皇帝相認，害了女兒一生，竟欲自尋短見，幸有樂人阻止及開解。

凌雲發現自己雖只剩下頭部，卻可以飛行，遂返回宮中探望已改名為趙熙的親兒，更找楚楚對質。楚楚初被凌雲嚇至魂飛魄散，但最終狠狠一腳將她踼走。楚楚恐凌雲再次回來尋仇，急忙找蕭濤與冠鼎商量對策。凌雲險被一黃狗吞掉，但發現自己死後竟能與黃狗溝通，遂將自己苦情說出。黃狗可憐凌雲，協助她尋回自己屍身，不料楚楚竟先下手為強，放火燒毀凌雲藏屍的地方，幸凌雲最終趕及與屍身合二為一。

凌雲尋回趙丹後，被一道白光圍繞，更有一聲音說要她再世為人，凌雲卻甘願放棄轉世以及復仇，以此來換十八年光陰，好讓自己將趙丹養育成人。自此，凌雲帶著改從自己姓氏的凌丹過著窮困潦倒的日子，相反楚楚與趙熙過的卻在宮中過著錦衣肉食的生活。

皇帝對凌雲一死感內疚，對楚楚亦變得冷淡，只願與趙熙玩樂，楚楚氣結。凌丹自小頑劣，不愛讀書，終日逃學。凌雲惟有綁他到私塾，並將他綁起好讓他不騷擾其他書友。凌丹卻不堪被書友氣弄，竟將眾人連老師打過落花流水，於是，再沒有私塾肯收他。

凌丹寧願賺錢也不讀書，凌雲欲以工作辛勞，讓他知難而退，怎料凌丹輕易從客人得到打賞，令他以為賺錢容易。凌丹不肯吃凌雲從酒樓撿回來的廚餘，更拿出買回來的肥雞，凌雲知道他討打賞後，怒責他，凌丹卻一臉怨恨說不願捱窮，凌雲只感凌丹性格愈益像楚楚。相反，趙熙生性聰敏，好學不倦，且性格仁厚，亦令楚楚從他身上看見凌雲的影子。

皇帝近數年沉迷賞花，任由冠鼎打理朝政，寧過平淡生活，楚楚大感不是味兒。凌丹掙脫凌雲的綑綁，溜走往找曾打賞自己的曾姓商人，曾卻利誘他學習做扒手勾當，凌丹急於求財，欣然接受。凌雲發現凌丹不見了，遍尋不獲，大急。

楚楚使計令趙熙以為好心助人只會讓人譏笑是傻子，並向他灌輸要對待下人殘忍的歪理，趙熙年幼，接受她教誨。凌雲千里尋子，惜遇上歹徒，身上盤纏盡失。趙熙受楚楚薰陶，變得任性妄為，楚楚大感滿意。皇帝終日沉迷賞花，整個人變得毫無鬥志，甚至輕易將兵權交給冠鼎，原來一切乃冠鼎與楚楚及蕭濤的陰謀，皇帝所觀賞的奇花異卉，皆由蕭濤培植，棵棵含毒。冠鼎有感時機成熟，逼楚楚及蕭濤作反，楚楚不肯，冠鼎怒摑她。

凌丹偷竊時失手被擒，縣官見他毫無悔意，判他受刑十杖，此時凌雲出現並指自己教子無方，願代凌丹受刑，凌丹竊喜，怎料縣官即由十杖改至五十杖。凌雲受刑中不支暈倒，凌丹遭村民指責，終良心發現以身護凌雲。凌丹送母回家，照顧受傷的凌雲，惜凌雲已對他心死，更逐他離開自己。凌丹含淚認錯後辭別凌雲，凌雲不忍與他分離，兩母子擁作一團和好。

楚楚恐冠鼎得勢後，自己地位不保，竟色誘蕭濤合作剷除冠鼎，蕭濤心動。楚楚將冠鼎謀反一事預先告訴皇帝，皇帝將計就計，令冠鼎露出狐狸尾巴，冠鼎功敗垂成，自刎解脫，不料見楚楚竊笑，至死方知被她出賣。蕭濤欲向皇帝表白，帶罪立功，楚楚惟恐身分敗露，不允，二人幾近反目。

蕭濤日夜苦練變臉，化身為皇帝與楚楚親近，惜每次變臉只能維持一個時辰。凌丹長成，凌雲每年均要他上京赴考，但可惜每年都會因意外而錯過。凌雲見上京在即，遂為凌丹求簽，竟得上上簽，更預言凌雲將與親人重逢。凌雲發現凌丹假裝斷腳借口不上京，以為他不思長進，大怒，及後得知凌丹原來是捨不得離開自己，明白他苦心，遂決心跟他一起上京。

趙熙終日無數事事，為找尋刺激，不惜重金令父子在擂台上相殘，以此取樂。太輔自感無力教導趙熙，遂向皇帝請辭，楚楚竟乘機在皇帝面前力數趙熙不是。凌雲與凌丹上京重至「幸福客棧」，正遲疑之際，凌丹見東主特別優待考生，即游說她入住。凌丹對赴考一事並不熱衷，卻樂於協助負責打理幸福客棧的女子可兒。原來可兒乃凌鐵及樂人所收養的義女，而「幸福客棧」更是二人所經營，只是二人終日緬懷著凌雲，無心工作。

樂人以為凌丹對可兒有意，欲上前教訓他，怎料二人一見如故，更喝至酩酊大醉，凌雲回來時發現凌丹跟樂人一起，急忙帶凌丹離去，卻不慎留下樂人當年給她的「幸運銅錢」。樂人酒醒後見幸運銅錢，又從可兒口中得知客人樣貌，即前往追截。凌雲扶著酒醉的凌丹走到街上，竟遇上凌鐵。

凌鐵與樂人上前截住凌雲，凌雲卻不肯相認，凌鐵終以死相迫，凌雲才肯跟二人相認，並將被斬後的奇遇說出，但卻要他們向凌丹隱瞞真相。趙熙為挽救皇帝對自己的形象，作出派米善舉，凌雲為見親兒一面，即前往輪米。凌雲將所輪得的米送給婆婆，並再次排隊，不料趙熙認為她貪得無厭，竟欲將她毒打，幸凌丹與可兒及時出現，趙熙見可兒美貌不加追究。

趙熙派手下以威脅手段邀約可兒陪自己喝酒，並企圖對她不軌，幸凌雲及時將可兒救走，並怒摑趙熙，趙熙心有不甘。凌雲自責沒有盡母親責任教好親兒，樂人開解她。趙熙手下放火燒「幸福客棧」，替趙熙出氣，幸樂人發現得早，救出眾人，沒有造成傷亡，可兒卻自責連累眾人。凌雲捉走趙熙施以懲戒，趙熙卻指凌雲沒有資格將他處罰，凌雲自覺沒盡母親責任，只勸戒他一番後便離開，趙熙只覺她不可理喻。樂人恐趙熙再來尋仇，欲勸凌雲離開，凌雲不肯。

皇太后外遊回宮，聽見所養之了哥不斷說著「換臉」，遂前往查探，因而揭發楚楚與蕭濤之奸情。楚楚與皇帝出宮，皇帝欲視察民情，卻聽見眾人正討論朝廷徵收水井稅一事，凌丹更直指皇帝昏庸無能，皇帝大感尷尬。凌雲往找凌丹，皇帝與凌雲再見面，愕然不已。

楚楚找尋皇帝，卻沒有發現凌雲，楚楚拉著皇帝離去，並將他灌醉，蕭濤即與皇帝進行換面。蕭濤施法換面時，地動山搖，蛇蟲鼠蟻四出亂竄，各人爭相走避。凌雲與凌丹如有感應，內心忐忑不安。凌雲仿佛聽到皇帝的召喚，遂按感應前往營救皇帝，果然找到蕭濤與皇帝。蕭濤以皇帝當年負心一事，勸凌雲放棄皇帝，凌雲不允，誓與他週旋，並大破他祭壇，將皇帝救走。蕭濤換臉失敗，且受重創，以後無力再進行換面。

樂人欲斬皇帝替凌雲報仇，凌雲勸止。楚楚得知蕭濤事敗，並再無利用價值，竟欲殺他，卻沒有得逞。皇帝醒來後跟凌丹閒談，知他對皇帝深痛欲絕，皇帝得著反省。皇帝認出凌雲，凌雲卻不肯與他相認，皇帝遂跪下求再見她一面。凌鐵及樂人毆打皇帝洩憤，凌雲不忍出來見皇帝，並告訴他蕭濤的陰謀後便離去。

凌雲本欲帶凌丹離開，不料凌丹竟無意中發現自己身世，大感沮喪，凌雲乘機要他作出抉擇。凌丹幾經思索，決與凌雲共同進退。大街上，趙熙不堪被可兒指其窩囊，竟強行將她擄去。凌丹從途人口中得知可兒被趙熙擄劫，遂趕往營救。凌丹為救可兒，被逼要受趙熙胯下之辱。凌丹經此一役，改變初衷，決與皇帝相認，並與趙熙爭一日之長短。

凌雲打算隨凌丹入宮，望能將趙熙導入正途，樂人卻感落寞。凌雲不忍樂人再為自己守候，遂向他表明只愛皇帝一人。楚楚恐凌雲回宮後，自己地位不保，一腔怒氣向趙熙發作。趙熙得悉當日狂抽自己腳板的瘋婦竟是皇后，大感詫異。凌雲與容大姐及宮女小小聚舊，囑咐二人隱瞞趙熙乃自己親兒的秘密。楚楚欲施計博凌雲同情，凌雲卻不為所動，更怒責她立心教壞趙熙。

皇帝知凌丹欲幹一番事業並需可靠的人扶助，往找樂人游說他回宮相助，樂人卻冷漠回絕，可兒見狀，使計終令他答允皇帝的邀請。凌丹搜集地方官員欺壓百姓的案件，竟搜集了趙熙多項罪證，凌丹誓要為各人討回公道，可兒卻怕他損害兄弟感情，告知凌雲。趙熙取笑凌丹為野種，凌丹沉不住氣，揮拳相向，兩兄弟打起上來。

皇帝看罷趙熙的罪狀，決定重打他四十大板，凌雲心痛，後斥責楚楚沒有盡教養趙熙責任，遂將餘下之二十大板要楚楚承受。凌雲拿藥酒給趙熙，趙熙卻認為她假仁假義，不肯領情。楚楚找蕭濤對付凌雲母子，蕭濤指凌丹才是她的骨肉，教她奪回凌丹。趙熙往湖邊垂釣解悶，凌雲往找他傾談，趙熙對凌雲態度開始軟化時，卻因得悉凌丹亦會前來，拂袖而去，更不慎令凌雲跌入湖中。

趙熙未能把墮湖的凌雲救起，更被凌丹誤會，以為他存心將凌雲推入湖中。凌丹終把凌雲救回上岸，皇帝相信凌丹所言，將趙熙囚禁在天牢。凌雲醒來得悉趙熙被誤會了，欲替他辯白，凌丹卻以為她心地善良替趙熙說謊。楚楚往天牢找趙熙，令他以為一切乃凌雲母子的布局，更慫恿他刺殺凌丹，奪回一切，趙熙心亂如麻。

皇帝欲改立凌丹為太子，凌雲百般阻撓並替趙熙說項，凌丹大感不滿。太子即位大典當日，趙熙假扮太監刺殺凌丹，楚楚突然縱身替凌丹擋去一刀，趙熙見楚楚受重傷，頓時方寸大亂。楚楚著皇帝秉公賜趙熙一死，凌雲卻為趙熙說好話，皇帝苦惱。

楚楚趁凌丹探望自己時，跟他相認，並向他虛構當年被換嬰的原因，凌丹卻不肯信凌雲心腸如此狠毒。凌丹使計試探凌雲對趙熙的感情，終開始相信楚楚所言。凌雲往獄中探趙熙，趙熙卻只一味指責凌雲及凌丹回宮蠶食自己的一切，並表示不會再相信任何人，凌雲痛心。

趙熙逃獄，要將凌丹置於死地，凌雲勸趙熙回頭是岸，時凌丹出現，趙熙只有脅持凌雲。凌雲為救趙熙受凌丹之刀傷，皇帝決定將趙熙處斬。凌雲情急下唯有求楚楚，望救趙熙免受一死，楚楚卻幸災樂禍，凌雲後悔當日回宮，害了親兒。

趙熙見凌雲昏倒，遂求主腦救回凌雲，主腦卻著他以孝心感動上天。趙熙痛悔流淚並向凌雲表示願意痛改前非，凌雲果然醒轉。原來聚義堂的主腦就是萬山，他一直在民間聚集忠義之士，等待時機再次輔助皇帝。萬山今次布局，只為令凌雲及趙熙修好，並向凌雲表示要剷除楚楚等奸人。

凌丹發現皇帝可以眨眼動作來認字，表達內心說話，遂按皇帝的提示，前往搜集楚楚的罪證，怎料卻被蕭濤及楚楚發現。凌丹假意對楚楚表示忠誠，皇帝內心難過。凌丹登上帝位之日，凌雲與萬山等率眾前往大殿，楚楚逼凌丹殺死凌雲，凌丹不肯，時皇帝出現，凌丹指出皇帝可眨眼認字。眾人遂前往準備，讓皇帝於翌日以眨眼認字，蕭濤卻一面自負，勝券在握的樣子。皇帝奮力認字，打算讓眾大臣得知楚楚奸計，蕭濤即施法欲干擾皇帝思維，不料因施法過度，反令皇帝吐血並不再癱瘓，二人奸計敗露。

蕭濤自恃身內流著龍血，欲以妖言惑眾，令自己免死，不料皇帝親自前來監斬，蕭濤終被正法。凌丹欲救楚楚，不果，惟有捨棄王位將她救走，但楚楚死不悔改，後更因神志錯亂而墮崖身亡。眾人欣喜得以聚首一堂之際，白光再現，凌雲心知十八年限期已屆，安然追隨白光的引導。