Skeletor trama le sue prossime mosse mentre He-Man e i suoi affrontano lo sgargiante Re Stratos quando il castello di Grayskull arriva tra le nuvole del regno di Avion.

Teela, Ork-0 e Re Randor si rifugiano sottoterra con l'ex mentore di Teela, per impedirgli di stringere un patto fatidico con Skeletor.

He-Man e Skeletor gareggiano sul treno ad alta velocità per ottenere un pezzo del potente sigillo. La bandita esperta Mo'squita-ra complica il combattimento.

He-Man continua a cercare l'Antica. Per trovare l'ultimo pezzo del sigillo, Evil-Lyn e la Maga devono unire le forze e sconfiggere una libellula mutata dal Caos.

Ai festeggiamenti del suo compleanno Skeletor scompare in un isolamento cosmico con Duncan. Trap Jaw e Beast Man assumono il comando durante la sua improvvisa assenza.

Krass e Stratos si alleano per indagare sulle Montagne Mistiche. He-Man e Teela mettono da parte le divergenze per prepararsi all'imminente attacco di Skeletor.

He-Man e gli eroi si scontrano con Skeletor nella città delle nuvole. Stratos fa una scenata con i suoi nuovi alleati. Ork-0 e Man-E-Faces arrivano a dare rinforzi.