为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的两句真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越 来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得绝世好剑，在剑池与雄霸展开了生死大战。

　　為了成就天下霸業，天下會幫主雄霸請泥菩薩為自己批命，獲得“金麟豈是池中物，一遇風雲便化龍”的十六字真言。所以為了找到風雲，雄霸不惜到處殺虐，最後將孩童時候的聶風和步驚雲收入身邊。正是得了風雲之助，雄霸的霸業擴展越來越順利。時間很快就過去，雄霸的稱霸野心越來越大，不過此時卻收到泥菩薩又一次批命送上的“成也風雲，敗也風雲”。不禁令雄霸對身邊的聶風和步驚雲處處提防，憂心忡忡。雄霸出計，將步驚雲喜歡的孔慈嫁給大徒弟秦霜，而孔慈卻暗戀著聶風，使得風雲二人反目，孔慈也因保護聶風身亡。風雲二人也因此先後離開天下會行走江湖。在不斷的闖蕩中，聶風受童年好友斷浪的慫恿決定找雄霸報殺父之仇，而步驚雲也因雄霸的步步緊逼對雄霸憤恨有加。最終步驚雲意外獲得麒麟臂，聶風獲得雪飲狂刀，在劍池與雄霸展開了生死大戰。