Скорпонок находит мега-пушку с борта «Дарксайда», потерянную при крушении. Чтобы не дать предаконам использовать её против максималов, Читор самовольно отправляется на их базу, но сам попадает в статическую сеть Тарантула. На выручку приятелю спешит Рэттрэп. Ему удаётся разрушить установку, питающую сеть, освободить Читора и вернуться вместе с ним на «Аксалон», и всё это — по секрету от командира Оптимуса.

Террорзавр обнаруживает летающую скалу, буквально начинённую кристаллами энергона и получает достаточно энергии, чтобы разнести Мегатрона на куски и провозгласить себя новым лидером предаконов. Однако добытая им энергия нестабильна, и её запас быстро иссякает. Чтобы восстановить силы, Террорзавр опять отправляется к скале, но Оптимус Праймал и Рэттрэп взрывают её, и ему приходится вернуться на базу ни с чем. А там его поджидает… Мегатрон собственной персоной!

Очередной модуль максималов пострадал при посадке. Заключённой в нём протоформе угрожает смерть, и Райнокс старается спасти её. Он отдаёт собственную энергию, чтобы задействовать систему активации протоформы, и в результате оказывается беззащитным перед нападением Террорзавра. Но предакона ждёт очень неприятный сюрприз — атака крылатой воительницы максималов Эйрэзор, в которую превратилась бывшая протоформа!

Тарантул тайно от Мегатрона обнаруживает модуль максималов с протоформой и изменяет его исходную программу, думая подчинить нового предакона себе, а модуль переделать в персональный звездолёт. Однако его расчёты не оправдываются — созданный им предакон Инферно обращает оружие против самого Тарантула, а модуль уничтожен Тигатроном. Лишь Чёрная Вдова предлагает Тарантулу союз и помощь, но у неё свои планы…

Таинственные пришельцы — Воки — вступают в контакт с Праймалом. Недовольные тем, что максималы и предаконы своим вмешательством нарушили ход их экспериментов на Земле, они намерены ликвидировать Землю вместе со всеми, кто на ней находится. Тем временем Тарантул и Чёрная Вдова проникают на «Аксалон», чтобы выкрасть анабиозную капсулу, переделать её в летательный аппарат и бежать на нём с обречённой планеты.

Оптимус Праймал летит в космос, чтобы уничтожить орбитальное лазерное оружие Воков, нацеленное на Землю. Но, буквально за считанные секунды до столкновения, он узнаёт, что не сможет покинуть свой шаттл, как было задумано — Мегатрон заблокировал выходной люк, превратив шаттл в смертельную ловушку… Неужели всё кончено?

The alien machine is destroyed and Optimus went up with it, but the explosion sets off a quantum surge that changes the planet - and several of the robots. In his new, more powerful transmetal body, Megatron hopes to take out the Maximals before they have a chance to regroup and recover.

While out surveying the planet, Airrazor and Tigatron trigger a remaining alien site. While the Maximals scramble to their rescue, Tarantulas is already on his way, determined to thwart the aliens' plans.

Surviving the energon surge thanks to their new transmetal bodies, Tarantulas sets up a shield around the alien construct and heads inside along with Megatron and Quckstrike. Outside, Optimus and Rattrap try to figure a way in, while the two other transmetalized Maximals return the wounded Rhinox and Dinobot the CR chambers.

The Maximal Depthcharge flies into a temporal disruption while out searching for Protoform X, and is sent back in time to the Beast Wars. He and Rampage has some unfinished business, and neither cares if anything gets in their way.

The aliens, the Vok, send Tigerhawk to Earth to stop Megatron's meddling with time. He crashes into the Predacon base, but the Predacons have no intention of takeing this lying down... especially Tarantulas.