Buffy en haar vrienden schieten een vrouw te hulp die wordt achtervolgd door een wormachtig wezen. Ze komen erachter dat die verschijning een verband heeft met Anya.

De terugkeer van Willow in Sunnydale verloopt niet vlekkeloos wanneer ze letterlijk haar vrienden niet kan zien - en vice versa. Ze wordt per ongeluk achtergelaten met een wezen dat zijn slachtoffers verlamt en vervolgens levend vilt en opeet.

Wanneer Buffy aan haar nieuwe baan als adviseur op school begint, raakt één van de studenten er steeds meer van overtuigd dat ze binnenkort dood zal gaan.

Anya roept een gigantische spin-demon op om een grote groep verenigingsstudenten te straffen, die hun mede-student voor schut hebben gezet. Buffy beseft dat ze Anya moet doden voordat ze weer toe kan slaan. Dit brengt haar in conflict met Xander, die een andere oplossing wil.

Dawn, Buffy, Anya en zelfs Willow worden hopeloos verliefd op een sportieve middelbare scholier en zetten alles op alles om zijn aandacht te krijgen. Ondertussen gaan Xander en Spike op zoek naar de bron van de betovering waar de meisjes aan ten prooi zijn gevallen.

Buffy raakt aan de praat met een vampier die ze nog van Sunnydale High kent. Wanneer de geest van Joyce in de woonkamer verschijnt, moet Dawn haar redden van een bedreigend wezen. Willow raakt van de kaart wanneer ze geconfronteerd wordt met de geest van de onlangs overleden Cassie die namens Tara spreekt. Andrew en Jonathan keren terug naar Sunnydale om de stad te redden.

Buffy onderzoekt de verdwijning van een aantal mensen uit de stad, waar Spike verantwoordelijk voor lijkt te zijn.

Terwijl The First Evil en zijn volgelingen een aanval lanceren op de Wachters Raad, probeert Buffy erachter te komen wat de gevolgen zijn als ze Spike onderbrengen in haar huis. Xander en Anya ondervragen Andrew, nadat Willow hem betrapt op het kopen van veel bloed bij een slager.

Terwijl kerst nadert, keert Giles terug naar Sunnydale met drie potentiële slayers die Buffy moet beschermen tegen The First - en begint daarmee een kolossaal gevecht tussen Buffy en een schijnbaar onverslaanbare über-vampier.

Buffy leert de potentiële slayers een kostbare les als ze het opneemt tegen de über-vampier. Giles en Anya gaan een andere dimensie binnen om advies te vragen aan een demon om uit te vinden hoe ze The First kunnen verslaan en waarom het de gehele slayer-lijn precies nu aanvalt.

Buffy geeft les aan de potentiële slayers door ze mee te nemen naar een demon bar en crypte, waar ze het opneemt tegen een vampier. Ondertussen denkt Dawn dat ze een potentiële slayer is.

Willow verandert in Warren nadat ze Kennedy kust. Buffy gaat op zoek naar antwoorden, wanneer Spike begint te lijden onder de gedrag-chip. De overige Scoobies beginnen te vermoeden dat Giles misschien wel The First is.

Buffy heeft een date met schooldirecteur Wood die zijn ware identiteit onthult. Xander regelt een afspraakje met een leuk meisje dat meer is dan ze lijkt. En The First probeert Andrew over te halen om de potentiële slayers te vermoorden.

Wanneer het mysterieuze kistje met schaduw poppen uit de tas van de vorige slayer Nikki Wood een dimensie poort opent, wordt Buffy geconfronteerd met de mannen die de originele slayers hebben gecreëerd. Ondertussen proberen Spike en de anderen een meedogenloze demon te verslaan, in de hoop Buffy terug naar onze wereld te krijgen.

Andrew maakt video opnamens van Buffy's avonturen zodat toekomstige generaties ervan kunnen leren. Maar zijn status van onafhankelijke observant verandert als Buffy en de anderen hem linken aan het Zegel van Danzalthar.

Buffy en haar vrienden proberen het geheim te ontrafelen achter de macht die The First heeft over Spike. Wood vraagt Giles hem te helpen om Spike te vernietigen.

Ondanks de twijfels van Giles leidt Buffy de potentiële slayers in een gevecht met een machtige predikant, die zijn krachten heeft gebundeld met The First Evil.

Ontdaan door het vernederende verlies in de wijngaard, keren de potentiële slayers zich tegen Buffy. Spike en Andrew ondervragen een priester over Caleb en Faith vecht tegen de politie die haar terug willen brengen naar de gevangenis.

Na het ondervragen van een van de Brengers gaan Faith en de potentiële slayers op zoek naar een ondergronds arsenaal. Buffy confronteert Caleb in de wijngaard en de spanning tussen Willow en Kennedy loopt op.

De potentiële slayers staan voor hun gevaarlijkste uitdaging wanneer de übervamps een aanval uitvoeren. The First geeft Caleb zijn dodelijke macht waarna een confrontatie tussen Caleb en Buffy volgt... En een oude vriend van Buffy duikt onverwachts op.

Nadat ze een briljant idee kreeg, nemen Buffy en de potentiële slayers het op tegen Caleb, The First Evil en het leger van übervamps die zich verzamelen onder de middelbare school. Een grote strijd volgt om eindelijk de Hellemond voor eens en altijd af te sluiten.