Buffy vuelve a casa y se da cuenta de que recuperar su vida anterior no va a ser tan fácil como pensaba. La muerte de su madre y el resentimiento de sus amigos serán dos batallas con las que se tendrá que enfrentar.

Faith, una nueva asesina llega a la ciudad con el aspecto de una alocada adolescente lo que le hará integrarse fácilmente en la cuadrilla de Buffy. Ésta se dará rápidamente cuenta de que Faith esconde algo y descubre que ha sido seguida por un vampiro.

Un estudiante es encontrado salvajemente magullado en el bosque y se cree que han podido ser los lobos pero Buffy descubrirá que Angel ha regresado a la Tierra después de cientos de años de tortura y se ha convertido en un salvaje animal y ésta se teme que él podría ser el asesino.

Cordelia está segura de que ella será nombrada la reina de la fiesta de antiguos alumnos pero Buffy también quiere el cargo, por lo que ambas lucharán por el título. Mientras, el nuevo vampiro de la ciudad, el señor Trick, ha reunido a unos cuantos como él para preparar una gran sorpresa en la ciudad.

El señor Trick contrata a Ethan Rayne para que elabore y distribuya unas cajas de caramelos con los que los adultos se convierten en unos irresponsables adolescentes.

Xander averigua que Angel ha regresado a Sunnydale e informa a la pandilla de lo sucedido para que se lo cuenten a Buffy porque el mal podría regresar a su pueblo. Mientras, el nuevo vigilante de Faith regresa para encargarse de una mujer que fue expulsada del consejo de vigilantes por usar magia negra.

Spike regresa a Sunnydale y su sombra secuestra a Willow para hacerle un poción de amor a Drusilla. Mientras se encarga de recoger algunos ingredientes mágicos para poder hacer la poción, también tendrá que convencer a Buffy de que no la matará.

Cordelia llega a la conclusión de que Buffy es la culpable de todos sus problemas y desea que Buffy nunca hubiera venido a Sunnydale! Un demonio le concede su deseo a Cordelia y todo cambia. Todos irán vestidos con ropas tristes y tendrán miedo de que se haga de noche.

Mientras la cuadrilla se prepara para sus vacaciones de Navidad, Angel no parará de ver visiones del pasado. Una fuerza misteriosa llamada el Primer Mal toma la forma de Jenny Calendar e intenta convencerle de que abandone su alma y se transforme en un demonio de nuevo.

Joyce descubre el cuerpo de dos niños aparentemente sacrificados en un ritual satánico y corre a contárselo a los habitantes de Sunnydale. Giles se dará cuenta de que los niños en realidad son demonios y aunque no matan a la gente, se dedican a asustarles.

Se aproxima el cumpleaños de Buffy y no quiere que sus amigos le organicen una gran fiesta sino que prefiere ir ese día a la pista de hielo con su padre. Sin embargo, el vigilante del consejo le ha preparado algo muy especial para ese día: Deberá superar unas pruebas ya que va a alcanzar la mayoría de edad.

Xander se da cuenta de que sus amigos no le necesitan tanto como a él le gustaría. Así que para demostrarles que es tan bueno como ellos les convence para que le acompañen a una fiesta con mujeres muy guapas. Lo que al principio parecía una velada fantástica acabará conviertiéndose en una pesadilla.

Buffy tiene que conseguir un amuletode un poderoso demonio con el que podría recuperar toda su fuerza. Faith le enseña a Buffy un nuevo método para cazar vampiros con el que Buffy se lo pasará en grande.

Buffy intenta que Faith y ella olviden todos lo que ocurrió, sin embargo Faith le obliga a que se responsabilice de lo que ocurrió. Buffy le cuenta a Giles el asesinato que ha cometido y éste le promete que no se lo contará a nadie. Angel secuestra a Faith e intenta que le revele algunas cosas, sin embargo Wesley y el nuevo vigilante del consejo consiguen llevar a Faith a Inglaterra.

En una lucha por recuperar sus poderes de nuevo, el demonio Anyanka consigue devolver a este mundo al vampiro Willow. Éste se presenta en Sunnydale dispuesto a todo.

La nueva alianza de Faith con el alcalde llega hasta tal punto que ambos deciden robarle a Angel su alma. Faith trata de seducirle pero él está enamorado de Buffy.

Buffy se replantea no ir a la Universidad ya que teme por el futuro de Sunnydale, sobre todo al darse cuenta de que el Alcalde y Faith se llevan cada vez mejor.

Los alumnos del último curso llevan años esperando el baile de graduación y por fin ha llegado. Esa noche, Buffy deberá salvar a sus amigos y al resto de los alumnos de un estudiante que ha sido entrenado por un poderoso demonio. Además, Angel le dice a Buffy que está enamorado de ella aunque sabe que nunca van a tener una vida normal.

Cordelia está concentrada en el color de su toga mientras que a Buffy no le interesa nada y Xander, que se ha despertado con un mal presentimiento, ha descubierto que Wilkins va a ser el que de el discurso. A Faith no le importa la graduación pero si le interesa la universidad. Va a ver al profesor Worth, y por orden de Wilkins lo mata.

Después de una fuerte lucha en el apartamento de Faith, Buffy se queda a solas con el cuchillo que pudo matar a su eterna rival. Como la sangre de Faith ya no sirve para salvar a Ángel se va de la casa.

Minutos después aparecen el mayor y sus secuaces, y al ver el apartamento destrozado se temen lo peor.

Después de un encuentro con un demonio, Buffy se infecta con la sangre del vampiro y tras la lucha obtiene poderes que le permiten escuchar los pensamientos de la gente. Al principio, está muy satisfecha con su nuevo don, aunque poco después se convertirá en una tortura.