震東幫幫主馬永貞派人接娘親馬大娘到上海，卻被對幫會存有偏見的大娘誤會。盧大帥成功逃避永貞追殺，卻被流氓刺斃，妻子柳菊池傷心葬夫。段冷翠暗地裡與段大帥會面。為了幫助更多人，永貞決要爭取華商總會主席之位。

上海社交界紅人陳嘉美先後向永貞及癩痢獻媚。文靜拍攝苦力被壓榨的情況，小蝶大為不滿，卻在夜總會內重遇男友孫濟生及墮崖被救的羅湛。游桂告訴永貞菊池已離世的消息，永貞自責。其實菊池未死，她因太餓而暈倒街頭。

冷翠為救大娘而重傷，大娘自責。菊池被送院甦醒後，暗中尾隨永貞，看見永貞照顧着冷翠，黯然離去。嘉美主動親近癩痢。永貞得知暴亂搞事者是白幫，欲找癩痢算帳卻被冷翠阻止。永貞重遇羅湛，羅湛聲言要為薛長春報仇。

菊池為避開永貞，與黃媽搬走。文靜報道白幫黑幕，被唐彪派人恐嚇，世光為文靜出頭，差點被殺，永貞替世光報仇。小蝶到永貞的夜總會鬧事。段大帥要冷翠安排他進駐上海。冷翠得知菊池還在生，竟快永貞一步找到菊池。

永貞淋雨求見菊池不成，感染了風寒。癩痢要永貞與羅湛比武，以解決癩痢的場所被炸一事。大娘代替永貞比武，並戰勝了羅湛。世光出院，眾人設宴慶祝，還催促永貞與冷翠成婚。戲班的黃老闆帶來大筆訂金請菊池重返戲班。

六名前五湖幫的成員將震東幫的貨物換走，更改投白幫，小花刀制伏兩名叛徒，並要他們帶往找回貨物，可是二人卻被白幫滅口。嘉美偷影了皮亞的一份重要文件。冷翠得知尚有叛徒仍在醫院，她趕到時叛徒已被人活生生焗死。

永貞要求皮亞釋放小賢及小花刀被拒後，法國領事館發生屠殺事件，皮亞夫人力證永貞是兇手。其實當晚永貞助菊池搬離危宅，雖然菊池闖入法庭作證，仍不被接納。癩痢主動賠償予貨主，並邀合作。濟生找小蝶救永貞卻被拒。

菊池求癩痢救永貞，反被玩弄。冷翠得知永貞被判死刑，決往劫獄，而癩痢卻派手下阻截。永貞成功逃獄躲藏在貧民區，可是唐彪、巡捕率眾圍捕。永貞拒離開，冷翠打暈他命人將他帶走，並自首。此時，段大帥來到救了冷翠。

冷翠帶永貞到大帥府躲藏。濟生與羅湛受上級指示要殺段大帥，幸永貞出手相救。段大帥為報永貞救命之恩，答應幫為永貞作保，並向各領事要求半個月的期限，找出證據證明永貞非兇手。大娘卻認為段大帥幫永貞是別有用心。

段大帥尋回外商的貨物及殺皮亞的兇手，為永貞取回公道。濟生查核兇手的驗屍報告時，懷疑真正兇手是唐彪。永貞欲與菊池一同生活，遭菊池拒絕。金田武重回上海，原來嘉美是其師妹。大和道場的木村為打響名堂挑戰永貞。

菊池得文靜幫忙找到合適的居所。羅湛、濟生、永貞懷疑屠殺事件是唐彪所為，決定設局引蛇出洞，最後唐彪與永貞對打時，意外地死去。癩痢率眾到震東武館找永貞算帳，小蝶欲硬闖時，段大帥到來阻止，癩痢等人不忿離去。

文靜邀菊池再踏台板，菊池看過劇本後到劇場一看，但見到劇團創辦人丁長進後，堅決拒絕。其後菊池誤以為長進典當家財辦劇團，終答應加入。木村設擂台比武，打死了多名無辜人士，永貞終忍不住與他對戰，卻被打下擂台。

木村被田中斥責破壞中日關係，但他貫徹態度。文靜暈倒得世光悉心照顧，兩人還一同幻想未來的生活，並擁抱起來。小蝶得知濟生要到中日醫院工作，提出分手。世光打算在文靜的生日會送上戒指，惜途中被木村狠下毒手……

世光身亡，永貞率眾找木村報仇惜敗陣而回。癩痢安排小蝶與濟生見面，可是濟生向小蝶暗示分手，小蝶傷心醉倒。永貞與冷翠訂婚，菊池找長進演一場戲碼，讓永貞心死。濟生得知醫院有人進行細菌實驗，正破壞時被人發現…

段大帥懷疑濟生與醫院頂層被闖入之事有關，永貞遂派人在段大帥面前槍傷濟生釋疑。木村看中菊池，欲強行帶走她，永貞阻止。濟生與羅湛向永貞表明身份，並邀他幫忙毀滅毒藥。藥物倉庫被炸，段大帥實施宵禁令徹查事件。

文靜得知段大帥等人辦中日醫院的真相後，透過報章揭發。癩痢獻計讓段大帥奪回民心。木村欲姦污菊池幸被永貞及時阻止。文靜發起遊行惹殺身之禍。永貞不滿段大帥所為，向冷翠提出暫時分開，冷翠痛斥永貞表示會記恨他。

金田武與永貞決鬥不敵，永貞卻放過了他。可是段大帥以金田武被永貞打死為由，率軍隊到震東幫抓人，永貞成功逃走。段大帥得知冷翠放走小賢等人，兩父女起爭拗。癩痢在革命黨名單看見濟生的名字，小蝶求父親放過濟生。

冷翠找永貞，永貞向冷翠明言二人立場不同，沒可能在一起。菊池想起和永貞的一切，決定留在上海。小蝶要求羅湛帶她見濟生，羅湛以命抵木村阻擋。大娘認出小蝶是她失散的女兒馬素貞。游桂出賣眾人，小蝶與濟生被捉走。

（大結局）永貞潛入白府帶走小蝶，與她趕往救濟生。大娘發現游桂是內奸，卻遭游桂刺斃。癩痢利用游桂引永貞與木村比鬥，癩痢以為兩人已死時，永貞單人匹馬來找癩痢。革命軍攻入上海，癩痢、段大帥、冷翠也難逃一死。