上海法國領事館發生爆炸，新任法國領事皮亞要求徹查。馬永貞助白癩痢趕走山東豹，癩痢想招攬永貞卻遭拒。五湖幫薛長春向皮亞指爆炸案是癩痢所為。永貞與母馬大娘未能依期交出馬匹被捕後越獄，大娘勸永貞到上海謀生。

癩痢帶來陳老七誣陷長春是爆炸案主謀，長春手下情急下殺了老七，使長春百口莫辯。長春為了收買皮亞對付癩痢，讓柳菊池接近皮亞。永貞到上海後被騙去所有金錢，更被誣陷為小偷，幸巡捕蔣世光得知真相，並勸永貞回鄉。

永貞暈倒被葛申父子救回家中。永貞恢復體力後再找工，卻重遇游桂，游桂求饒為永貞介紹車伕工作。永貞無意中在小蝶生日會中為長春出了一口氣，長春賞識永貞，讓他參加馬術比賽，更將每日接載菊池的工作交給永貞負責。

盧大帥邀菊池回府，被永貞阻止，世光出面幫忙，永貞與世光兩人因而惺惺相惜。盧大帥要求長春交代事件，並以永貞的性命作賭注，要永貞勝出馬術比賽。比賽當日，永貞終以技術取勝，保住性命，還獲長春讓他打理一賭場。

小蝶到永貞的賭場搗亂，癩痢及長春談判不成，盧大帥出面趕走癩痢。盧大帥要求菊池陪他一晚，永貞提出可帶菊池離開，並向她表白，菊池拒絕。永貞不滿長春，甘願做回車伕，還搬回閘北區。長春欲由閘北區開始擴張勢力。

長春要對永貞執行家法，菊池為永貞求情。菊池勸永貞離開上海卻不果。長春派人在閘北區縱火，永貞與對方大打出手，更主動往見長春；永貞與長春談判破裂，長春誓要殺掉永貞，豈料皮亞派人及時到來制止，並召見二人……

長春在皮亞的認同下，表示五天後要以幫規「奪龍鞭」解決與永貞的紛爭。世光、閘北居民及菊池先後勸永貞離開上海避難，永貞卻為做人的原則而堅持。在日本留學的段冷翠在盧少帥招待下到上海，但原來她此行另有目的……

菊池在「奪龍鞭」的抽簽中動了手腳，為永貞搶來優勢，豈料永貞不領情，幸在生死關頭，對手小花刀認輸，使永貞成功脫離五湖幫。冷翠欣賞永貞的膽識，主動與他結識。盧大帥對菊池坦白愛意，亦明言他知道菊池心繫永貞。

羅湛跪求長春以賣命換錢，替母醫病，惜其母終也不幸離世。世光往接回上海的文靜，文靜勸他不要再為其父之死而自責，還要求世光帶她見永貞。冷翠提議舉辦全上海武術比賽，永貞、羅湛、小蝶、唐彪在初賽階段分別勝出。

小蝶被羅湛傷眼，暫時失去視力送院，醫院派孫濟生醫生負責。永貞打敗羅湛勝出比賽，事後金田武向永貞提出武術挑戰。冷翠支持永貞，還鼓勵他勝出後開設武館弘揚武術。羅湛內疚探望小蝶，小蝶對他揮拳，卻誤傷了濟生。

游桂欠債，被盧少帥手下收買要他讓永貞敗給金田武。永貞落敗受傷，卻遭上海市民冷待。小蝶不服被指中國武術敗於日本空手道之下，以飛刀襲擊金田武。菊池勸永貞離開不果。長春再派人到閘北收地，癩痢與冷翠靜觀其變。

小蝶帶濟生見永貞，濟生診斷出永貞中毒，於是小蝶公開醫療報告，暗示是長春為奪閘北的所為，皮亞因此要長春放棄閘北。游桂抖出幕後主謀是盧少帥。金田武主動向永貞提出重賽。長春要求盧大帥對付永貞，讓他收回閘北。

小蝶邀濟生吃飯被拒，打了羅湛一頓發洩。永貞與金田武重賽，永貞為助他阻止日本國旗着地，被判落敗，幸金田武佩服永貞為人主動認輸。小蝶騎馬險傷小童，竟然出言慰問，令濟生對小蝶另眼相看。冷翠與金田武商討行動。

長春將菊池贈予盧大帥，菊池卻因此明白盧大帥心中所想。冷翠從盧少帥處得知長春計劃，及後建議永貞成立幫會，指因永貞只是小人物，才沒法阻止菊池被視為禮物。濟生將離開上海，小蝶心傷。永貞邀世光任幫會軍師被拒。

永貞將武館改名為震東幫，世光甚為擔心。長春與癩痢合謀剷除震東幫。菊池得知永貞成立幫會，欲勸永貞放棄卻不果，離開時，永貞抱着菊池，兩人擁吻起來。翌日，菊池留信離去。震東幫正式成立，長春與癩痢率眾到場……

長春找皮亞剷除永貞不果。永貞宴請武術界人士說明自己心中所想，卻惹來長春派人刺殺，永貞受傷，葛申被槍斃。長春刺殺失敗找盧大帥相助，而癩痢卻另有計謀。菊池再勸永貞離開，永貞堅拒，還表示要替葛申找長春報仇。

癩痢被長春手下伏擊受傷，冷翠提議永貞趁機奪五湖幫地盤。招總巡與皮亞見證長春交出三分一地盤予永貞，還委任世光負責租界保安。長春主動向癩痢交出一半地盤，並表示會離開上海，其實他早與盧大帥有協議在華界發展。

盧大帥與菊池成婚當日，盧大帥公布將俱樂部贈予長春作聘禮，而永貞向菊池送禮後便匆匆離開。婚禮過後，菊池聽到永貞的口琴聲，忍不住與永貞相見。盧大帥得知後率軍隊包圍武館，菊池為永貞求情，盧大帥最終決定離開。

長春派人在永貞的地盤搗亂，永貞以為是盧大帥所為欲殺盧大帥，卻偷聽到盧少帥的秘密。長春到閘北趕居民離開，並以槍指着永貞，幸冷翠及時出現制止。永貞成功與白幫結盟，長春得知後派人到醫院將永貞的藥換成毒藥……

永貞原來未有吞服游桂帶回來的毒藥。冷翠通知永貞盧大帥軍火庫的位置，盧少帥率人趕至欲阻止，卻得知被冷翠出賣，逃走時被世光擊斃。長春竟擄走濟生要脅永貞自斷一臂，永貞欲動手時，游桂突然出現並引發一場打鬥……

（大結局）羅湛失足墮崖，長春被自己的暗器誤殺而亡。震東幫接收了五湖幫的一切，與白幫平分。盧大帥失勢離開，菊池跟隨，永貞率眾人追截盧大帥等人不果。永貞與癩痢和平共處；永貞對菊池念念不忘，冷翠看在眼裡……