越王勾踐厲精圖治望能滅吳復國，可是於鑄造兵器和訓練士兵上卻屢遇挫折，大夫范蠡遂往民間找鑄劍名師薛燭及劍術高手來解決問題。吳國武士查出越國秘密練兵，蠡趕往攔截他們回國彙報，期間遇上武功高強的放羊女青兒。

青兒出手教訓吳國武士，讓范蠡驚嘆不已，蠡擒獲吳國武士後欲請青兒訓練士兵，她卻已失去蹤影。蠡遭黑白雙煞襲擊，又遇上冥極劍，原來他們亦在追尋薛燭的下落。其後蠡找到疑為燭的人，豈料他旋即被一群神秘女賊擄去。

薛燭原來被令狐宮所捉，宮主令狐姬率領一眾女賊專劫財寶，范蠡藏身進貢吳王的寶箱內，誘使令狐宮人盜寶，成功潛進宮中。時黑白雙煞亦混進令狐宮，並趁亂將燭殺死。蠡最終為姬所捉，他堅拒屈服，姬因而對他另眼相看。

令狐姬被范蠡的男兒氣慨吸引，令原本受她寵幸的雁離妒忌不已，因此私放蠡逃走。蠡遭姬追殺，幸遇好友楚天戟，兩人合力將姬擊退。蠡重遇青兒，惜她與蠡妹紫蘿爭執而離去，蠡惟有在樹林苦等青兒出現，不料卻遇上白翁。

楚天戟執教的訓練營遭吳國劍客祈祿偷襲，范蠡要戟盡快將訓練營搬離。真的薛燭原來匿藏在好友家中，但燭雙手已廢。戟與范紫蘿往取貢品龍鳳璧，遭祿跟蹤。白翁行蹤詭秘，蠡得悉他的身份後連日等他出現，終覓得其影蹤。

白翁捉走范蠡，青兒遍尋不獲。冥極劍用調虎離山計捉走范紫蘿來助祈祿對付楚天戟，但祿竟污辱了蘿，其後戟救出蘿。薛燭好友李曄誘劍追查燭下落，劍中伏生死未卜。青兒終找到蠡，原來白翁故意試驗青兒，並派她扶助蠡。

范蠡請青兒訓練士兵，卻遭青母反對。范紫蘿對楚天戟態度突變，戟大惑不解。令孤姬下屬小姜與雁離施計迷暈戟與蘿，盜去龍鳳璧。李曄家中鬧鬼，原來是黑白雙煞故弄玄虛，蠡將二人擊退。冥極劍來到李家，誓找曄報仇。

范蠡出手救李曄，被冥極劍擊昏。曄趁機放走薛燭師徒，欲與劍同歸於盡，劍逃出，曄卻葬身火海。楚天戟與范紫蘿被令狐姬所捉，蘿為救戟，甘願與雁離發生關係。青兒偷會蠡表明拒絕其邀請，劍得悉後，施計離間青兒與蠡。

令狐姬佩服范紫蘿為愛犧牲，終於放過她與楚天戟。薛燭師徒被黑白雙煞、冥極劍及令狐宮追捕，雙煞趁眾人混戰時帶走燭師徒，豈料遇上戟、蘿，燭師徒得以逃生，燭卻行至青兒家前暈倒。戟向范蠡提親，蘿卻藉詞推遲婚期。

青母助薛燭師徒匿藏，被青兒得悉，青母無奈道出自己並非青兒生母，實乃鑄劍大師歐冶子之女、薛燭之妻，她與燭遭師兄逼害，燭更被害至殘廢。雁離欲對付冥極劍不果。劍捉去燭夫婦，青兒誤會范蠡害死二人，誓殺蠡報仇。

范蠡被青兒打下山崖，幸獲凝子煙相救。范紫蘿突然不辭而別，楚天戟遍尋不獲其芳蹤。青兒偶遇騙子方士唐及阿七，後又獲雁離相救，與三人成為朋友。冥極劍欲秘密運走薛燭夫婦，令狐姬發現其行蹤，施計成功奪走二人。

楚天戟遭祈祿暗算，幸被范紫蘿制止，冥極劍及時救了兩人，並得悉蘿曾遭祿侵犯，遂幫蘿報仇。戟知悉一切，願與蘿廝守終身。令狐姬誤會小姜與雁離私奔，欲殺姜不果。范蠡被妓女凝子煙相救後，青兒見蠡未死，欲再報仇。

青兒欲殺范蠡，被楚天戟制止。雁離偶然救了小姜，阿七跟蹤他並將姜帶返青家。令狐姬為讓薛燭鑄劍，答應帶青見他。姬得悉離愛上青，欲殺青不果，只好將離帶回宮。青向蠡求助，眾人由姜帶路直闖令狐宮，終成功救人。

范紫蘿新婚喪夫，青兒好心安慰她，反被范蠡罵她不懂事，青兒負氣而去，遇上雁離結伴同遊，然而她始終心繫著蠡。蠡遭殺手行刺，此事竟與凝子煙有關，其身份甚為神秘。蠡為奪錫礦而獨闖令狐宮，可是游說令狐姬失敗。

范蠡遭令狐姬囚禁，而范紫蘿原來早已潛伏宮內查錫礦，惜兩人潛逃失敗。青兒往救二人，卻與蠡同墮機關，幸得雁離相救。離向青兒示愛遭拒，但他不死心，更視蠡為情敵。凝子煙受命執行刺殺行動，她卻暗中向蠡發出警告。

范蠡墮入殺局，得凝子煙提示才僥倖逃生。蠡攻打令狐宮，令狐姬欲自毁宮殿與蠡同歸於盡，幸得青兒制止。姬終被蠡擒獲，范紫蘿代為求情將她釋放。青兒與蠡一起訓練士兵，雁離妒火中燒。煙再接任務，是次目標竟是薛燭。

雁離對青兒一家大獻恩勤，范蠡知他別有用心，對他作出警告。凝子煙找鑄劍師充當薛燭的助手，成功刺殺燭夫婦。離偶遇冥極劍，劍逼他作卧底對付蠡。蠡懷疑煙與吳國的暗殺行動有關，遂往找煙不果，回去途中卻遇襲暈倒。

范蠡命懸一線，幸得凝子煙暗中相救。雁離聽從冥極劍唆擺，用藥使青兒失去武功，欲令蠡放棄她。蠡對煙起疑遂往試探她，並派人秘密監視煙。蠡識破離的陰謀，離逃走時重遇令狐姬，姬欲與離重修舊好不果，只好傷心而去。

（大結局）范蠡為青兒取得解藥，青兒向蠡示愛遭拒。雁離刺殺蠡，終自食惡果而亡。凝子煙違抗任務，為蠡自盡犧牲。冥極劍找蠡報仇，終不敵青兒而敗亡。越成功伐吳，青兒欲殺西施，看到她後終下不了手，只好黯然引退。