越王勾践厉精图治望能灭吴复国，可是于铸造兵器和训练士兵上却屡遇挫折，大夫范蠡遂往民间找铸剑名师薛烛及剑术高手来解决问题。吴国武士查出越国秘密练兵，蠡赶往拦截他们回国汇报，期间遇上武功高强的放羊女青儿。

青儿出手教训吴国武士，让范蠡惊叹不已，蠡擒获吴国武士后欲请青儿训练士兵，她却已失去踪影。蠡遭黑白双煞袭击，又遇上冥极剑，原来他们亦在追寻薛烛的下落。其后蠡找到疑为烛的人，岂料他旋即被一群神秘女贼掳去。

薛烛原来被令狐宫所捉，宫主令狐姬率领一众女贼专劫财宝，范蠡藏身进贡吴王的宝箱内，诱使令狐宫人盗宝，成功潜进宫中。时黑白双煞亦混进令狐宫，并趁乱将烛杀死。蠡最终为姬所捉，他坚拒屈服，姬因而对他另眼相看。

令狐姬被范蠡的男儿气慨吸引，令原本受她宠幸的雁离妒忌不已，因此私放蠡逃走。蠡遭姬追杀，幸遇好友楚天戟，两人合力将姬击退。蠡重遇青儿，惜她与蠡妹紫萝争执而离去，蠡惟有在树林苦等青儿出现，不料却遇上白翁。

楚天戟执教的训练营遭吴国剑客祈禄偷袭，范蠡要戟尽快将训练营搬离。真的薛烛原来匿藏在好友家中，但烛双手已废。戟与范紫萝往取贡品龙凤璧，遭禄跟踪。白翁行踪诡秘，蠡得悉他的身份后连日等他出现，终觅得其影踪。

白翁捉走范蠡，青儿遍寻不获。冥极剑用调虎离山计捉走范紫萝来助祈禄对付楚天戟，但禄竟污辱了萝，其后戟救出萝。薛烛好友李晔诱剑追查烛下落，剑中伏生死未卜。青儿终找到蠡，原来白翁故意试验青儿，并派她扶助蠡。

范蠡请青儿训练士兵，却遭青母反对。范紫萝对楚天戟态度突变，戟大惑不解。令孤姬下属小姜与雁离施计迷晕戟与萝，盗去龙凤璧。李晔家中闹鬼，原来是黑白双煞故弄玄虚，蠡将二人击退。冥极剑来到李家，誓找晔报仇。

范蠡出手救李晔，被冥极剑击昏。晔趁机放走薛烛师徒，欲与剑同归于尽，剑逃出，晔却葬身火海。楚天戟与范紫萝被令狐姬所捉，萝为救戟，甘愿与雁离发生关系。青儿偷会蠡表明拒绝其邀请，剑得悉后，施计离间青儿与蠡。

令狐姬佩服范紫萝为爱牺牲，终于放过她与楚天戟。薛烛师徒被黑白双煞、冥极剑及令狐宫追捕，双煞趁众人混战时带走烛师徒，岂料遇上戟、萝，烛师徒得以逃生，烛却行至青儿家前晕倒。戟向范蠡提亲，萝却藉词推迟婚期。

青母助薛烛师徒匿藏，被青儿得悉，青母无奈道出自己并非青儿生母，实乃铸剑大师欧冶子之女、薛烛之妻，她与烛遭师兄逼害，烛更被害至残废。雁离欲对付冥极剑不果。剑捉去烛夫妇，青儿误会范蠡害死二人，誓杀蠡报仇。

范蠡被青儿打下山崖，幸获凝子烟相救。范紫萝突然不辞而别，楚天戟遍寻不获其芳踪。青儿偶遇骗子方士唐及阿七，后又获雁离相救，与三人成为朋友。冥极剑欲秘密运走薛烛夫妇，令狐姬发现其行踪，施计成功夺走二人。

楚天戟遭祈禄暗算，幸被范紫萝制止，冥极剑及时救了两人，并得悉萝曾遭禄侵犯，遂帮萝报仇。戟知悉一切，愿与萝厮守终身。令狐姬误会小姜与雁离私奔，欲杀姜不果。范蠡被妓女凝子烟相救后，青儿见蠡未死，欲再报仇。

青儿欲杀范蠡，被楚天戟制止。雁离偶然救了小姜，阿七跟踪他并将姜带返青家。令狐姬为让薛烛铸剑，答应带青见他。姬得悉离爱上青，欲杀青不果，只好将离带回宫。青向蠡求助，众人由姜带路直闯令狐宫，终成功救人。

范紫萝新婚丧夫，青儿好心安慰她，反被范蠡骂她不懂事，青儿负气而去，遇上雁离结伴同游，然而她始终心系着蠡。蠡遭杀手行刺，此事竟与凝子烟有关，其身份甚为神秘。蠡为夺锡矿而独闯令狐宫，可是游说令狐姬失败。

范蠡遭令狐姬囚禁，而范紫萝原来早已潜伏宫内查锡矿，惜两人潜逃失败。青儿往救二人，却与蠡同堕机关，幸得雁离相救。离向青儿示爱遭拒，但他不死心，更视蠡为情敌。凝子烟受命执行刺杀行动，她却暗中向蠡发出警告。

范蠡堕入杀局，得凝子烟提示才侥幸逃生。蠡攻打令狐宫，令狐姬欲自毁宫殿与蠡同归于尽，幸得青儿制止。姬终被蠡擒获，范紫萝代为求情将她释放。青儿与蠡一起训练士兵，雁离妒火中烧。烟再接任务，是次目标竟是薛烛。

雁离对青儿一家大献恩勤，范蠡知他别有用心，对他作出警告。凝子烟找铸剑师充当薛烛的助手，成功刺杀烛夫妇。离偶遇冥极剑，剑逼他作卧底对付蠡。蠡怀疑烟与吴国的暗杀行动有关，遂往找烟不果，回去途中却遇袭晕倒。

范蠡命悬一线，幸得凝子烟暗中相救。雁离听从冥极剑唆摆，用药使青儿失去武功，欲令蠡放弃她。蠡对烟起疑遂往试探她，并派人秘密监视烟。蠡识破离的阴谋，离逃走时重遇令狐姬，姬欲与离重修旧好不果，只好伤心而去。

（大结局）范蠡为青儿取得解药，青儿向蠡示爱遭拒。雁离刺杀蠡，终自食恶果而亡。凝子烟违抗任务，为蠡自尽牺牲。冥极剑找蠡报仇，终不敌青儿而败亡。越成功伐吴，青儿欲杀西施，看到她后终下不了手，只好黯然引退。