因时局动荡， 烈火军校重新开始招生，有志青年们跃跃欲试。为了继承哥哥的遗愿，谢襄女扮男装，借用哥哥的名字谢良辰后成功成为烈火军校新生中的一员。为了给她庆祝，好友谭小珺带着她来到帕里莫歌舞厅，原本想要给她引荐自己的好友曲曼婷，谁知两人在洗手间因为误会结了梁子。谢襄怕惹麻烦，想要先走，却撞见纨绔子弟顾燕帧戏弄曲曼婷，本想见义勇为，却被曲曼婷误会她跟顾燕帧是一伙的。百口莫辩的她跟顾燕帧一起，被曲曼婷的护花使者沈听白报警抓了起来。警察局的人得知顾燕帧是新任奉安省督察顾宗堂的儿子后对他毕恭毕敬敬畏有加，连带谢襄也少吃了不少苦头。

机缘巧合下，谢襄与顾燕帧成为了室友。两人互不相让，剑拔弩张，顾燕帧甚至还看到了谢襄的行李里有女生的衣物和日用品，这更让谢襄恼羞成怒。就在谢襄要去申请换宿舍时，吕教官带着人来强调校规，顺便突击检查新生们的违禁品。看着吕教官将排在前面的同学们藏在袜子里的糖果、箱子底部的手枪等东西悉数没收，谢襄十分紧张。等轮到她时，面对教官的逼问，谢襄不知道怎么回答。千钧一发之际，顾燕帧替她出头，说那些香水雪花膏之类的东西是自己的，谢襄对他心存感激，可是顾燕帧却以此为要挟来指使谢襄替他干这干那，谢襄对此气急败坏却又无计可施。

顾燕帧被放了出来，与踉踉跄跄回到学校的谢襄相遇，两人决心再也不要这样子后，相携回到宿舍休息。曲曼婷乔装打扮一番后来山南酒馆找谭小珺，让她帮忙找之前在帕里莫歌舞厅捉弄自己的顾燕帧，谭小珺想到谢襄也在烈火军校，就一口答应了下来。为了叫顾燕帧起床，谢襄一盆凉水把他浇了个透心凉。随后，为了报复谢襄，在训练里顾燕帧不停地骚扰她，被教官看到后，两人一起被罚。次日一早，顾燕帧效仿谢襄，用凉水将她泼醒，两人因此又发生争执，可其他人已经见怪不怪习以为常了。

谢襄因思念哥哥而睡不安稳，索性去操场上散心，偶遇同样心事重重的沈君山，两人凑在一起聊了起来，彼此间的关系亲近了不少。第二天打靶训练，黄松拔得头筹，心不在焉在一旁督战的郭教官对此表示不屑，顾燕帧激他给大家表演一下，郭教官瞄了半天，最后放弃，众人见状对郭教官有些瞧不起。随后，谢襄撞见郭教官一个人在打靶，看到他发发子弹全部从一个弹孔命中心，十分震惊。谢襄父亲来顺远出差，她恢复女装去接他，并且跟他一起去参加沈家主办的一个宴在晚宴上，曲曼婷被一众大家闺秀排挤并出言讥讽，曲曼婷伶牙俐齿地将她们说的哑口无言。

沈君山一直守在洗手间外，谢襄十分无奈。舞会开始后，沈听白失约于曲曼婷，与白市长的女儿跳了开场舞，曲曼婷又成了众人议论的对象，这时顾燕帧出现，与曲曼婷翩翩起舞，两人配合默契，成为了众人的焦点。沈君山的注意被舞会吸引，谢襄趁机从洗手间逃了出来，沈君山见状忙追了上去，谢襄匆忙间撞到了酒保，还跟顾燕帧对视了一眼。回家后，顾燕帧便让人去进行了调查，谢襄的真实身份面临暴露的危险。郭教官来山南酒馆喝酒，霍小玉提起了他已逝的初恋裴念青，郭教官起身离开，霍小玉望着他的背影，心绪复杂。

谢襄在沈君山的帮助下，拖着摔伤的腿回到军校结束拉练，但是因为任务没有完成所以成绩不佳，而顾燕帧跟曲曼婷在别墅中躲避危机，回军校后被教官判为“被百姓俘虏”所以取消了他的绩。沈听白听说曲曼婷遇险后，带着人去找佐藤一夫兴师问罪，并在商会里大开杀戒，狠狠震慑住了日本人。曲曼婷的父亲对她整天在外面抛头露面十分不满，并极力撮合她跟沈听白，这让曲曼婷十分不耐烦，父女两个发生激烈争执，曲曼婷一气之下离家出走，在山南酒馆借酒消愁，不料被酒鬼纠缠，也来喝酒散心的顾燕帧见状挺身而出，赶走酒鬼救下曲曼婷。

谢襄恼羞成怒，擅自离开训练场，被罚去整理文件，正巧看到郭教官在档案室睡觉，她轻手轻脚地整理，然后在桌子上看到了曲曼婷小姨的照片。军校常规训练上，吕教官要求大家在一幢危险重重的建筑内找到自己专属的号码牌，任务失败或是最后一个出来的，要在操场上裸奔二十圈。顾燕帧发现李文忠在准备阶段就对谢襄鬼鬼祟祟的，便对他留个心。果然，在训练开始后不久，李文忠就故意拿走谢襄的号码牌让她怎么都找不到。顾燕帧发现后好好教训了李文忠一番，抢到了谢襄的号牌。教官检查他们的成果时，谢襄十分紧张。这时顾燕帧带着李文忠出来，借口自己捡到了她的号牌让她过了关，谢襄却误会是顾燕帧拿了她的号牌故意整她，对他没有好脸色。

从日本商会抓走纵火嫌疑人的学生代表被杀人灭口，军校学生义愤填膺，要求严惩凶手，于是跟要带走那几名嫌疑人的日方士兵发生激烈冲突，被宋教官强势镇压。顾期期跟小胖在郊外学自行车，押着嫌疑人的车子呼啸而过，弄脏了顾期期的裙子，顾期期气不过，骑着车就追了上去，然后目睹了沈君山开着一辆卡车撞翻了载着凶手的汽车，又放了一把火将他们全都杀死。沈君山若无其事地回到军校，遇到正在晾晒衣物的谢襄，恳请她不要跟别人说自己偷偷离校的事，谢襄答应。次日，纵火嫌疑人被杀的消息登上报纸，军校学生们十分开心，谢襄看到独自一人离开的沈 君山，若有所思。

军校进行阶段性考核，谢襄因为生理期身体不适，成绩垫底，吕教官对此十分不满，让她补考，并警告她如果补考还不合格就去做文职。谢襄不想去做文职，于是在晚上趁着大家休息的时候自己去训练场偷偷练习，风雨无阻。这天，顾期期趁夜偷偷翻墙进了烈火军校去找沈君山，告诉他自己看到他杀掉那群日本人了，并向他表达自己的敬佩之情，沈君山没有理会，顾期期有些失望地离开时，撞见了李文忠，李文忠逼问她关于沈君山的事，顾期期拒不回答，眼看李文忠要把她丢进水塘淹死，加练完后就一直注意着顾期期的谢襄上前打晕李文忠，救下顾期期。谢襄满手是血，魂不守舍地回到宿舍慌乱地砸门，惊动了沈君山。

顾燕帧驾车带着谢襄等人前往黄松姐姐家，与此同时，金显蓉也约了沈君山一起去那边玩。到了目的地后，几人受到了黄松姐姐的热情款待，在收拾好行李选好房间后，他们一起去海滩上耍，几人嬉笑打闹，十分开心。顾燕帧去钓鱼，曲曼婷在一旁捣乱，顾燕帧嫌她碍事，曲曼婷赌气离开并假装发生意外，见顾燕帧上当着急，十分开心，谁知乐极生悲，她随后真的受了伤，只好求助顾燕帧带她回去。在准备野炊的时候，谢襄的手被划伤，看着顾燕帧一脸紧张的关心己，谢襄心里情绪复杂。就在这时，有人过来捣乱要钱，两方发生争执，谢襄和顾燕帧、黄松等人将对方打的落花流水，众人正得意呢，更多的人拿着武器冲过来准备收拾他们，曲曼婷站出来准备以德服人，谁知沈听白的手下奔子带人一声不吭地出现在他们身后。

霍小玉想起之前与郭教官、裴念青、吕教官相处的点点滴滴，心绪复杂。原来郭教官曾心系裴念青，然而裴念青最后却带着身孕要嫁给吕教官。可是大婚当天，吕教官没有出现，郭教官去找他，才知道裴念青因为等吕教官赴约才被人迷晕玷污才有的孩子。就在霍小玉深陷回忆时，手下来报曾经玷污裴念青的最后一人被找到了。霍小玉赶过去，手起刀落，替裴念青报了仇。入夜，郭教官偶遇谢襄在训练馆给自己加训，因他心情不佳，拉着谢襄聊天喝酒。顾燕帧久等谢襄不归，去找她，然后把醉醺醺的谢襄带回了宿舍。

吕教官跟郭教官旁敲侧击，猜出是霍小玉干的，并提醒他让霍小玉最近小心一些。剑术训练课上，谢襄被点名跟吕教官对练，几招就落了下风，并且因为心态问题被吕教官批评，心情十分不佳。下课后，她自己训练剑术，被郭教官看到，并提出可以帮她训练提高成绩，谢襄将信将疑，郭教官给她展示了一番，让她心服口服。从此，下课后谢襄便跟着郭教官一起秘密训练。过了一段时间后，谢襄的水平突飞猛进，并在训练课上大放异彩。因为近期非法拘禁、虐杀劳工的事件层出不穷，讲武堂奉命与警察厅一起协作解救被困劳工。军校学生趁夜潜伏在关押劳工的废弃工厂附近伺机行动。

曲曼婷来军校找顾燕帧，让他陪自己去参加一个晚宴，顾燕帧不答应，曲曼婷胡搅蛮缠，顾燕帧不厌其烦，随口应了下来。回到宿舍，看到谢襄拜托纪瑾给沈君山带一些粥和水果，顾燕帧心里不爽，谢襄却对他视而不见。为了得到谢襄的照顾，顾燕帧又是洗冷水澡又是故意犯错被拖去泡大澡，好一通折腾，目的就是为了把自己也弄生病。最后他得偿所愿，成功感冒发烧，可谢襄却没有想象中那么担心自己，不免十分气闷，于是赌气去赴曲曼婷的约。

金显蓉派人将主编杀害，众人议论纷纷。曲曼婷得到消息后，十分气愤，决心要跟真正的幕后黑手杠到底。一群人围在沈听白家要求他给个说法，这时，曲曼婷雇来的人出现，众目睽睽下开始“演戏”，紧接着，越来越多所谓的“知情人士”出现替沈听白鸣不平，一时间，舆论的天平倒向了沈听白，众人开始怀疑他真的是被冤枉的。军校里，李文忠为了弄清谢襄的真实身份，听到谢襄跟黄松说要洗漱休息，便将宿舍水阀关了，谢襄洗头洗到一半，无奈下只得去公共澡堂。

晚会需要的东西都准备齐全，只是曲曼婷邀请的嘉宾——被杀的报社主编的儿子张浩然迟迟没有到，曲曼婷怕他出什么意外，让人去看看，沈君山听说后自己前去查看。曲曼婷的父亲让她跟自己回家，曲曼婷拒绝。义演开始后，曲曼婷、警察厅负责人等都现身说法，证明沈听白的清白，与此同时，沈君山也将张浩然安全带到了现场。经过这一番活动之后，众人基本上都相信了沈听白的清白，随后，记者打趣曲曼婷的感情生活，曲曼婷却明言表示自己喜欢顾燕帧，一时间，顾燕帧成为媒体八卦的新宠。

谢襄在火车上遇到一群从日本留学回来的爱国进步学生，跟他们攀谈起来，双方相互试探，渐渐地，学生们对谢襄刮目相看。随后，顾燕帧听闻父亲要回北平，随即也激动地要求一同前往。谢襄回到北平家中，谢母百般劝说她留在北平念书，谢襄拒绝，看着她固执的样子，谢母无奈妥协。次日顾燕帧提着东西来拜访，把谢襄吓得不轻。顾燕帧神情自若、一本正经的样子让谢母怀疑他们在恋爱，谢襄对此矢口否认。

警察局的人将顾燕帧当成了那群学生的头，将他单独关了起来，谢襄见状十分焦急。金显蓉让宋茂公将抓来的人全部除掉，顾燕帧假装肚子疼成功逃出来，他去救谢襄等人，可是失败了，还差点被人发现。无奈下，顾燕帧只得先行离开再想办法。顾燕帧的父亲得知消息后，来监狱想救顾燕帧出去，谁知扑了个空。顾燕帧回家后要带人去救谢襄，却被顾宗堂斥责。见顾燕帧一意孤行，顾宗堂让人打晕顾燕帧，连夜把他送回了南京。顾燕帧在火车上醒过来，又跳车连夜赶了回去。

谢襄在除夕这天偷跑回了军校，而顾燕帧从回到南京后就一直郁郁寡欢。沈君山走到学校门口后，发现宿舍楼有灯光便走了进去，看到谢襄一个人，便留下跟她聊起天来。曲曼婷一个人住在饭店里十分孤单，沈听白担心她，暗中安排好黄包车和西餐厅，好让她不至于饿肚子。年过完后，学生们返校。谢襄去车站接了黄松，黄松却执意要去看谢襄的“妹妹”。无奈下，谢襄只好同去。在女子学校门口，黄松与老师发生争执，谭小珺闻讯赶来，一面安抚黄松，一面偷偷带着谢襄溜进学校。

开学有一段时间了，顾燕帧久久没有回来报道，曲曼婷到处找他，甚至找到谢襄这边，可是还是没有什么结果。而李文忠不知从哪儿听说顾燕帧不回来了，向教官申请住到了谢襄的宿舍。看到李文忠死赖着不走，谢襄无奈下选择自己离开。因为在外面冻了一晚上，谢襄感冒发烧，训练结束后晕了过去，被人送到医务室，然后郭教官发现了她的女生身份，不过郭教官没有揭穿她。谢襄回到宿舍，发现李文忠在翻自己的东西，两人又发生了争执，不欢而散。顾燕帧在南京想方设法要逃走，可惜被人看得太紧，逃了几次都没有成功。与此同时，他定亲的消息传回了顺远，谢襄闻讯有些恼恨。

曲曼婷故意跟顾燕帧一唱一和，董小姐气急，拂袖离开。随后，两人在街上招摇过市，大包小包买了一堆东西，一时间成为众人议论的对象。郭教官派沈君山、谢襄、黄松、纪瑾四人配合军方押送药品去丹东。谁知车子坏了，于是他们只好坐火车返程。不巧与霍小玉的人及金显蓉的人遇到。两队人马为了抢夺金印等宝物打了起来，原本沈君山等人不想与他们有所牵连，谁知因为谢襄，让他们也卷入了其中。火车上一片混乱，谢襄四人分头跳车逃跑。纪瑾和黄松脱逃后赶回学校报信，沈君山和谢襄在打到两名日本人后不慎跌落猎人所设的陷阱中。南京城内，顾燕帧和曲曼婷两人在一起的画面被多家媒体捕捉，曲曼婷暗中得意，顾燕帧却依旧将她拒之千里之外。

谢襄和沈君山在猎人的带领下准备下山，谁知半途铃铛的小狗跑了，猎人为了给她追回小狗独自一人离开，随后被沈君山发现他被日本杀手枪杀。很快，更多的杀手追了上来，沈君山因此受伤，而谢襄被他们生擒，沈君山拼尽全力救出了谢襄。与此同时，顾燕帧和董小姐的订婚典礼上，先是董小姐的前任未婚夫醉醺醺的出现挑衅，然后曲曼婷骑着摩托冲进来，顾燕帧果断跟着曲曼婷离开，众人见状一片哗然。沈君山带着谢襄和铃铛一起离开。顾燕帧跟曲曼婷一起用餐时，给朱彦霖打了个电话问顺远学校的情形，但是没接通，随后在他去卫生间的时候，朱彦霖回电。

郭教官接到丹东医院打来的电话后匆匆赶过去将谢襄和沈君山接了回来。谭小珺在医院照顾谢襄，期间霍小玉来探望谢襄，顺便用假的金印换掉了真的。霍小玉离开医院的时候与金显蓉擦肩而过。显蓉去看沈君山，得知金印在谢襄那边，显蓉借故离开，随后去了谢襄病房，伺机偷走了假的金印。顾燕帧匆忙赶到医院时，正看到沈君山来看谢襄，顿时十分嫉妒。顾燕帧离开后不久，谢襄发现金印不见了，十分紧张。与此同时，霍小玉带着金印去跟承瑞贝勒成功交易，而显蓉在跟人交易时，被告知那方金印是假的，十分愤怒，决心趁着荣王府大福晋的寿辰，去将金印夺回来。

谢襄病愈出院，顾燕帧去接却扑了个空。谢襄他们坐显蓉的车回到学校后，谢襄越想越不对，又偷偷跟了上去，发现金显蓉跟日本商会的人有来往，很是震惊。谢襄跟沈君山把铃铛送去了孤儿院，回学校时看到显蓉在门口等沈君山，谢襄便先行回了宿舍。顾燕帧去山南酒馆借酒消愁，他与酒保东拉西扯。随后，受酒保提醒，他开始学着沈君山的样子行事说话，谢襄等人见状一脸莫名其妙。随后，顾燕帧因为模仿沈君山，误吃了西红柿，犯了过敏症，起了一脸的疹子，谢襄看着他滑稽的样子，有些哭笑不得。

荣王府大福晋寿辰将至，曲曼婷受邀去荣王府给大福晋的寿宴唱曲，可到了寿宴那天，她登门拜访，却被王府的下人随意打发，不免有些气闷。在此之前，金显蓉得知沈君山也会赴宴后，提前知会手下阻止沈君山出现在荣王府。谢襄一直怀疑金显蓉，于是偷偷跟踪她，却无意间发现她的手下对君山痛下杀手，于是出手相救。荣王府内，众人正在给大福晋贺寿。一片其乐融融中，显蓉带着手下，抬着一口棺材闯了进来，将寿宴搞的鸡飞狗跳。暗地里，她的另一队人马人开始在王府里找金印的下落。

郭教官命令谢襄二十四小时贴身保护曲曼婷，谢襄不乐意，却被下了军令，无奈下谢襄只好 答应。 曲曼婷在酒馆听人说起荣王爷曾经有过一个女儿，叫显蓉，于是她留了心。随后曲曼婷去军 校找谢襄，见到了金显蓉，将自己在荣王府的所见所闻告诉了谢襄。他们的话被显蓉听了去，于是显蓉让人跟上去打算将他们灭口。曲曼婷带谢襄去马场与女生“相亲”，谢襄对此十分无语，却拗不过曲曼婷，被她半拖半拽的 拉了过去。正巧看到顾期期坠马，谢襄眼疾手快救了她。顾期期认出谢襄就是当初打晕李文 忠救了自己的人，不免跟她亲近了几分。

承瑞来找显蓉讨要金印，显蓉没有完全拒绝，而是让承瑞带着老王爷和福晋一起来拿，承瑞同意。顾燕帧、黄松和沈君山也加入了保护曲曼婷的队伍中。曲曼婷收到拍卖会的邀请函，本来不想去，但谢襄看到拍卖会上会有那方金印，于是恳求曲曼婷赴宴，并要求带着他们一起，曲曼婷同意。拍卖会当天，曲曼婷带着沈君山等人出现，吸引了媒体的眼球。承瑞带着荣王爷和福晋，在手下的簇拥下进入了会场。与此同时，霍小玉也带着人往会场赶并及时混入了会场内。看到会场内鱼龙混杂什么人都有，沈君山提醒众人小心注意，然后开始分头行事。在此过程中，显蓉吩咐手下解决掉曲曼婷谢襄等人，而承瑞贝勒的人也偷偷摸了进来，悄悄除掉了显蓉的人。

千钧一发之际，谢襄被顾燕帧所救。随后， 他们从窗户逃走，与曲曼婷汇合后匆匆离开。 藤原向金显蓉请罪，并告诉他已经派人跟踪了沈君山等人，显蓉却勒令他不要再参与此事。 随后，藤原违背显蓉的命令，带着人去抓沈君山等人，命悬一线时，显蓉出现，救走了沈君 山。显蓉将沈君山等人送到了一家提前安排好人在此埋伏的旅馆后，又让沈君山送自己回去。就 在谢襄和黄松等人准备进房间时，霍小玉出现救走了他们。 沈君山得知谢襄他们有危险，匆匆赶了回去。在旅馆内找不到人，沈君山焦急万分。就在这 时，谢襄出现，带着沈君山一起离开。 因藤原屡屡违抗自己的命令，显蓉亲手杀了他。随后，荣王爷按照约定来找显蓉，谈及过往，显蓉依旧不能释怀。

次日的日常搏击训练上，沈君山跟谢襄对练，过程中沈君山对谢襄处处手下留情，反而被谢襄所伤，对此众人感到十分意外。谢襄、纪瑾都发现沈君山最近有些不对劲，而沈君山自己也很纠结，无奈下，他选择回家住几天。临走时看到谢襄，招呼都没打他就匆匆离开，而送沈君山下楼的纪瑾见状若有所思。织田秀幸来到顺远，邀请沈听白兄弟赴宴，并让显蓉陪同。显蓉离开后，原本应该死掉的藤原出现，对织田秀幸不处罚显蓉感到不解。因黄松总去女校找“谢襄”，于是谭小珺来通风报信，并拉着谢襄回学校应付黄松。看着黄松送给自己一枚蝴蝶发卡，谢襄心里五味杂陈。

沈君山不顾阻拦，闯入了女演员的更衣间，谢襄听到动静，提前躲了起来。 随后，黄松跟谢襄在回去的路上看到警察在抓贴标语的抗日学生，其中就有自己的弟弟黄鹤。 黄松见状忙追了上去，谢襄无奈，也跟了过去。黄松赶跑警察，救下自己的弟弟，然后拉着 他跟谢襄一起离开，并带着黄松弟弟一起吃了饭。 黄松松谢襄回女校时，在门口遇到顾燕帧，顾燕帧故意逗谢襄，谢襄当着黄松的面，也不好 说什么。夜幕降临，谢襄准备回军校，遇到在路上等她的顾燕帧，两人一起打打闹闹回到了 军校。 曲曼婷邀请顾燕帧来跟自己过生日，而当天，同样也是顾燕帧的生日。顾燕帧邀请谢襄下课 后跟自己出去，谢襄被他缠的无法，只好答应。

显蓉听说织田要对沈君山下手，前去求情，织田拒绝，显蓉见状，趁其不备拔刀将他杀掉。与此同时，沈君山在街上遇到危险，他拼命抵抗，可是对方人多势众，他最后还是身负重伤。谢襄从谭小珺那边回来的时候遇到倒在路边的他，送他去医院后气势汹汹闯到日本商会找显蓉算账，显蓉否认杀手是她派的，然后让人去找了医生去医院救人，最终，沈君山成功脱离危险，谢襄留在医院悉心照顾他。因为谈判不顺利，顾燕帧的父亲要送他回南京避一避，顾燕帧没有拒绝。随后，顾燕帧去医院跟谢襄告别，谢襄有些不舍。与此同时，同学们也都纷纷来医院探望沈君山。黄松原本想来再借一些钱，可是话到嘴边却怎么都说不出口。

军校的学生将顾燕帧没来及搬走的东西扔到操场上准备烧毁泄愤，谢襄拼命护着顾燕帧的东西，与那群激愤的学生们对峙。千钧一发之际，从火车站逃回来的顾燕帧出现，阻止了他们，救下谢襄。随后，顾燕帧跟谢襄告白，谢襄有些不知所措。沈听白跟沈君山分析杀他的人究竟是谁派来的，然后提及织田的死讯，两人心里都疑点重重。入夜，谢襄在操场上散心，遇到黄松，然后发现黄松身上伤痕累累，黄松面对谢襄的疑问，有些支支吾吾，谢襄却没有多想，被他糊弄了过去。自从顾燕帧告白之后，开始每天肉麻地给她示好，让她有些尴尬，也有些哭笑不得。而其他 人见状，也纷纷表示接受不了。

自从顾燕帧高调告白后，谢襄在学校里不管到哪儿都会被人指指点点议论纷纷，让她苦不堪 言。李文忠趁机落井下石讥讽顾燕帧，顾燕帧却毫不在乎，一意孤行，惹得谢襄更是不快。训练课结束后，大家换好衣服离开更衣室，李文忠偷偷进来偷走了谢襄的衣服，离开时遇到顾燕帧。看着李文忠鬼鬼祟祟的样子，顾燕帧忙冲进了更衣室。没过多久，李文忠带了一群 人借口找手表闯进了更衣室，千钧一发之际，顾燕帧俯身吻住了谢襄，也正好将她挡在了众 人视线外。随后，顾燕帧叫人狠狠收拾了李文忠一通，给了他一个大大的教训。 李文忠一瘸一拐的来上课，黄松也挂着彩进了教室，他们都说自己是摔的，众人哄笑。

谭小珺等人到了马场之后，被告知马场已经变成了私人的，不对外开放，于是有些遗憾。随后，那群世家小姐们过来与女校学生发生争执。这时，马场的主人沈君山出现，将谭小珺等人带了进去，随后，因沈君山派人调查了谢襄，确认了她女扮男装来军校，所以故意逗了逗女装的她，谢襄见状，生怕自己露馅，有些心惊胆战手足无措。李文忠休假回来后，发现谢襄还在学校，便向郭教官告密，谁知郭教官的反应却十分平静，李文忠见状有些诧异。

生死拳现场，俄国人不守规则，偷袭黄松，黄松反抗，将对手误杀，那俄国人的同伙不乐意了，与讲武堂的学生发生冲突。学生们在山南酒馆喝酒庆祝，随后，警察厅的人因俄国人举报，派人将山南酒馆围了起来，千钧一发之际，郭书亭带人赶了过来，救下了学生们。随后，司令部下了命令，吕教官无奈，只好惩罚沈君山等人，同时这么做也是为了保护他们，可是顾燕帧不服气，与吕教官发生了争执，甚至叫了人来唱《警醒歌》给吕教官听，逼他放了黄松，可是吕教官不为所动，反而让人把他们所有人都关了起来。

黄松冒充警察给另外的鸦片商、赌场老板石老板打电话，朱彦霖和李文忠在路中间埋伏，可是李文忠临阵掉链子，朱彦霖和沈君山及时出手，解决了石老板。纪瑾、顾燕帧、谢襄去另一个鸦片商那里带走他之后，想从他嘴里问出更多的消息，谁知一群杀手出现，将他灭口。就在两队人马激烈争斗时，郭教官出现救了他们，然后带着他们拿枪去警察厅一通扫射，又拐去了宪兵队，让他们相互争斗，在此过程中，目标之一的褚云生受了伤。回到学校后，吕教官十分生气，将他们连同郭教官一起狠狠骂了一顿。

入夜，显蓉带着人抬着奄奄一息的小六来到山南酒馆，众人见状大吃一惊。小六因伤势过重，最终不治而亡，霍小玉十分难过，将怒气全都撒给了闻讯赶来的周先生。曲曼婷又来找顾燕帧，顾燕帧见状撒腿就跑，最后却还是被曲曼婷抓到，拉着他去了电影拍摄现场。顾燕帧在现场各种跟小姑娘聊天，曲曼婷看着十分上火，顾燕帧却一副油盐不进的样子。忽然，导演得知电影的男主角临时来不了，十分抓狂，曲曼婷提议让顾燕帧来顶替。经过一番溜须拍马，顾燕帧被拱了上去。

谢襄的面具被沈君山缓缓摘下后，她夺路而逃，沈君山见状，也忙追了出去。回到学校后，他看到谢襄跟顾燕帧亲密的互动，心情有些沮丧。次日，沈君山没事儿人似的去女校找“谢襄”告白，被拒绝后表示要跟“她哥哥”沟通，无奈下，谢襄又匆匆赶回军校去找沈君山，然后自己露了馅而不自知。随后，黄松捧了两束花后想拉着谢襄一起去女校找她“妹妹”，烦躁的谢襄顿时爆发了，气势汹汹的样子将黄松吓了一跳。谭小珺约谢襄喝下午茶，随后，谢襄看到房东又来跟花店姑娘安雯要房租，仗义执言告诉了她真相，然后得知她其实身体有病，记不住太多的人或事。

霍小玉关了酒馆，有些依依不舍。转身要走时，被郭教官拦着。郭教官苦口婆心劝她不要跟显蓉作对，她却一意孤行，执意要为小六报仇。次日，沈君山带着谢襄去吃饭，显蓉去了锦华饭店与日本人秘密议事，承瑞贝勒借口将显蓉引去了沈君山他们去的利德饭店，突然，锦华饭店发生爆炸，听闻金显蓉可能在爆炸现场，沈君山打算去看看，被一直守在暗处的奔子拦住。霍小玉以为自己替小六报了仇，于是带着小刀和蚱蜢离开了顺远，显蓉听说后，派人去抓曾经在酒馆里打工的人。

从李文忠那儿得到消息的顾燕帧和沈君山匆匆赶去救谢襄，顾燕帧的车坏在了半道，沈君山救了谢襄。显蓉听说秘密基地被发现，且那个翻译也被救走后，大发雷霆，得知是谢襄干的，对她愈加恨之入骨起来。顾燕帧一脸狼狈的赶到医院，十分自责，谢襄却笑着安抚他，这让顾燕帧心里愈加难过不已。谭小珺被送去南方避难，谢襄伤势稳定后，沈君山送她回北平，而那个被救下的翻译，留了一封信后悄悄离开。顾燕帧借酒消愁，酩酊大醉，被准备去北平拍戏的曲曼婷看到，然后带着她一起上了车。顾燕帧醒来后，发现自己在北平，不顾曲曼婷阻拦，执意要走。

谢襄成功自救后逃回家，知道顾燕帧来找自己后，又匆匆去街上找他。谢襄找到顾燕帧时， 他一脸憔悴，拿着她的画像失魂落魄地站在街头，看到谢襄的瞬间，他精神放松，彻底晕了 过去，随后，谢襄将他带回家悉心照顾。 宫泽中将因为显蓉在顺远一直没有完成任务，十分生气，并勒令她将逃跑的小翻译和真正矿产的图纸尽快找到。 李文忠经常去安雯的花店，跟她越处越好，甚至还一起吃饭，李文忠心里十分开心。

回去军校后，大家看着图纸上的东西一头雾水，有些不知所措。 黄松去找“谢襄”无果，得知“谢襄”去留洋了，十分难过，失魂落魄下拉着谢襄一起去拍了个 照片，把她当成妹妹“谢襄”以留作纪念。 郭教官又喝得大醉，霍小玉出现把她带了回去。 显蓉为了找到石墨矿的位置，准备把周边的地都拿到，所以找了白市长，而顾燕帧等人知道后，明白了显蓉的意图，便决定也要争取拿下那几块地。顾燕帧利用自己父亲的职位给白市长施压，白市长两面为难，决定将那几块地公开拍卖。

显蓉与裴顺等人发生了争执，剑拔弩张，千钧一发之际，张司令出现，喝止了众人，还训斥了显蓉一番，与此同时，张司令过问了沈家和荣王府合力开采石墨矿的事情，并给予了认可， 甚至让谢襄给吕教官传话，让讲武堂派人保护所有专家、工人们的安危。 回到讲武堂后，郭教官和吕教官安排各位同学去贴身保护各位专家，李文忠对此十分不满， 沈君山听到后想要教训他，谢襄帮他解了围，黄松奇怪谢襄为何会如此，并告诉她李文忠跟安雯走的很近，谢襄听说后匆匆赶去花店提醒安雯小心李文忠，可是看到李文忠帮安雯对付来收房租的房东，她觉得李文忠变好了。

经过郭教官的一番开导，顾燕帧重新振作。很快，顾燕帧被从禁闭室放了出来，他像变了一 个人似的，整天沉默寡言。随后顾燕帧去黄松墓前探望他，看到李文忠也站在那里。李文忠向顾燕帧忏悔是自己贪吃，违规溜了出去暴露了行踪害死了黄松，顾燕帧便决定向藤原一郎复仇。顾燕帧去找藤原一郎算账，但因为守卫森严，他利用废旧的车辆想方设法混了进去。一片混乱中，藤原一郎仓皇逃走，顾燕帧在半路拦住他的车，随后杀掉他身边的随从，绑着他把他交给了显蓉，作为交换条件，显蓉被迫同意放弃石墨矿。

顾燕帧去探望谢襄被拒绝，他低三下四的恳请看守放他进去，却仍不得入内，十分沮丧。谢襄看到看守拿给她的顾燕帧拜托转交的东西，非常感动。 李文忠在家听到当医生的叔叔说他们经过调查，发现司令死因有蹊跷，李父劝李叔赶紧离开， 谁知还没等他从李家走出多远，就被宋西成的人灭口了。随即，李父准备带全家离开，派李文忠去买票，李文忠顺路去向安雯告别，然后把自己的信息从她的本子里撕了下来。 去了火车站后，李文忠决定不离开顺远，而是跟自己的同学们一起奋战。

郭教官将谢襄和顾燕帧藏在家里，并叮嘱他们老实在家待着。听说李文忠牺牲了，谢襄和顾燕帧心里百感交集。 安雯去给父母上坟的时候，经过李文忠的墓时，突然产生一种熟悉之感，可是他翻遍自己的 本子，都没发现关于李文忠的记录，于是轻轻给他放了一束花后转身离开。 宋西成跟显蓉谈论自己接替张司令的事儿，显蓉却以拿到地为由对他进行逼迫，两人不欢而 散，宋西成对她又怕又恨。

教官们凑在一起为学员们的考核开作战会议，吕教官突然被一个电话叫走，郭教官临时领命， 成为学员们的领队，带着他们一起去双狼山剿匪。 吕教官去了司令部后，发现那里的气氛十分诡异，甚至他的配枪都被守卫收走了，于是吕教官借口去洗手间，偷偷给顾燕帧通风报信，顾燕帧接到电话，匆匆赶去双狼山提醒郭教官。与此同时，沈君山也发现了所谓土匪的不正常，就在大家准备撤退的时候，双狼山的人对他们开枪攻击，学员们团结一致击溃对方，虽然成功脱逃，但也损失惨重。

显蓉带走了沈听白，也控制了吕教官。为了救他们出来，沈君山、朱彦霖等人凑在一起商量如何行事。随后，霍小玉去求了裴顺，裴顺为了给自己的旧主子复仇，也为了自己的一腔热血，积极地给霍小玉提供了枪支弹药还有人员支持。 谢襄发现关押沈听白和吕教官的地方是自己曾经闯入过的显蓉的秘密基地，于是安排同学们进去救人。显蓉却不以为意，认为所有来救人的人都是不自量力。 为了迫使沈听白松口，也为了让吕教官同意做日本人在华的代言人，显蓉对他们施以酷刑，然而他们却没有屈服。千钧一发之际，霍小玉带着人也赶了过来，给学生们做支援，很快，学生们便攻进了基地里面。