1936年，云南中甸一年一度的赛马盛会上，藏族青年扎西获得冠军，并带领九龙湾众土匪趁机捉走了中甸大土司多吉，想要用多吉交换虫草老爹。多吉的女儿卓玛为救父亲只身来到九龙湾，告诉扎西其实虫草老爹根本不在土司府，这只是一场误会。由于索朗的挑拨，扎西不仅没有放多吉就连卓玛也一起抓了起来。中甸的王县长想让多吉的弟弟桑吉做土司，而桑吉也对土司这个位置起了贪心。扎西虽然是九龙湾的土匪，但他本性善良，卓玛对扎西渐渐起了好感。

第二天，虫草老爹遇害后的尸体被人送到了九龙湾，扎西从尸体上发现老爹的死的确与土司多吉无关，于是放了多吉与卓玛，卓玛对扎西的好感逐渐加深。索朗阴险固执，屡次想要杀掉多吉却被扎西阻拦，于是十分生气，于是密谋想要将扎西永远赶出九龙湾。王县长与桑吉就土司府土司一职的阴谋也在进行中，并且王县长想拉拢桑吉增加自己的势力一起阻击红军。土司多吉回到了土司府，他决定从今以后不再围剿九龙湾，并且答应扎西要帮他查杀死老爹的真凶。扎西带着手下再次检查了老爹被捉的地点，不巧的是正好在这里遇到了红军。桑吉故意抹黑是红军抓走了虫草老爹，多吉听信了桑吉的话对红军产生了不满。九龙湾这边索朗一心想要去打土司府，扎西认为老爹的死没有那么简单。

虫草老爹的死让全寨的人沉浸在一片悲痛之中。原来扎西的阿妈和阿尼（外公）曾被人杀害，为了报仇扎西投靠虫草老爹当了土匪，老爹对扎西有着提携之恩。土司府的管家隆多在调查中发现伏击虫草老爹的的确不是土司府管辖的民团，而是另有其人。春云大会上，活佛和多吉戳破了王县长和桑吉的阴谋，打消了所有人对红军的错误认识，大家同意不阻击红军。

索朗带领着九龙湾的兄弟们，在一处山坡上遭到不名人员的伏击，扎西出现救了他们。原来这是桑吉家的马帮，本来按照马贼规矩，货应该全部留下来的，但是在一旁的索朗因对扎西的不满，却把全部的货都带回去了，扎西也无能为力。索朗做上了九龙湾的第一把交椅，成了掌事之人。扎西一个人救了整个马帮，手下的人甚是崇拜，但是索朗看在眼里更为愤怒。桑吉老爷马帮明明是正常的马帮，但是却挂上了商队的旗号，原来他们运的是军火。马锅头带领的马帮因与索朗的人有过交火，整个队遭受到了一定的损伤，在和东巴的家里进行疗养。祭龙节上，伦布遇到并爱上了和梅，而和梅心中却只有扎西。扎西无意中得知当年杀死他全家的真凶原来是格赞。

格赞奉桑吉的命令假扮民团伏击红军，想要挑起红军与土司府的矛盾，不想反被红军和扎西打败，扎西渐渐被红军的团结勇敢所打动。扎西终于打伤了曾经的仇人格赞，将格赞的手下一个个全部消灭，格赞也为逃命跳进了河水中。美国人康威来到了中甸，逐渐爱上了卓玛。红军的连长从桥上掉进河里，被和梅所救，连长见到扎西后以为扎西就是伏击红军的马贼，还好双方解开了误解。

扎西和红军谈起了这几天发生的种种事情，原来这所有的一切全是格赞所为。红军向中甸人民说起了红军的信念，而在几天前的春云会议，中甸地区的人民也决定不与红军为敌。柳连长带领着整个部队驻进了村子里，并与村民和睦相处。康威一直对卓玛大小姐念念不忘，但卓玛发现自己好像渐渐爱上了扎西。红军在村子里呆了几天后，也准备离开村子，热情好客的村民看着即将离去的红军，心中甚是不舍。桑吉私下里与九龙湾的索朗秘密勾结。几天后，扎西在路上又与红军相遇了，谈起了彼此的认识与人生观，扎西一时还不能理解红军的想法。

桑吉让格赞在底下拉拢人手，格赞去杜鹃山和普达措把泽仁和贡布拉拢了过来。达瓦看到康威为自己的幸福而追求卓玛时，也开起了卓玛的玩笑。和梅向扎西表白，但扎西坦言自己只把和梅当做妹妹。失散的两个红军，其中一个的腿化脓了，扎西送他们去看洋医生，一路上，红军与扎西谈起了彼此的认识与人生观。地域、文化的不同造成了沟通的障碍。这时来了四个民团，原来是追查哈巴雪山的马贼，扎西帮助红军逃过了一劫。民团的人因不相信他们所说的话，再次的追了过来，眼看就要逃过一劫的时候，红军的一把枪一不小心从车上掉了下来，而这也暴露了他们的身份，扎西和红军被抓起来关进了土司府的监狱。

汪波土司家的三公子泽仁来向卓玛提亲，卓玛委婉的拒绝了泽仁。康威答应了土司府帮忙训练民团的士兵们。中甸人民因对红军的不了解，对红军产生了种种猜疑。红军在监狱里遭到了土司府非人般的待遇，扎西不顾个人生命安危，用嘴帮小战士吸出了腿里的毒血。康威听说红军受伤后，请来了神父为红军看病。桑吉让格赞去拉拢的贡布和泽仁都没有来投奔桑吉，这让桑吉甚是失望。夜晚，桑吉让格赞在夜里偷偷潜过地牢里去杀掉扎西，卓玛赶到救了扎西。桑吉终于成功挑拨了红军和中甸人民之间的关系，康威教官一怒之下，便离开了土司府。

在格赞动手前他告诉了扎西，虫草老爹是桑吉指使索朗杀害的，同时桑吉也想借索朗和扎西的手除掉土司多吉，但是扎西破坏了他们的计划。就在格赞准备杀死扎西时，卓玛赶到制止了他，救下了扎西。达瓦赶上押送红军的队伍想把他们带回去未果，达瓦无能为力时，扎西、卓玛和康威带着土司的手谕出现了。众人将柳连长带到神父处治伤。贺龙军长命人赠送横幅给金丹寺活佛，为给予红军通行便利向中甸人民表示敬意。扎西告诉卓玛虫草老爹的死跟她叔叔桑吉有关，卓玛还是不相信，两人不欢而散。柳连长游说扎西加入革命队伍中来，只要推翻了旧社会，多大的仇都报了。扎西却表示，自己的仇只有自己能报。卓玛劝说扎西不要回九龙湾，扎西说他活着就是为了报仇。康威要离开了，他再次向卓玛表达了他的爱意。夜里，扎西悄悄潜入土司府刺杀桑吉未果，在奴隶洛桑的掩护下，扎西骑马逃离土司府。

格赞带人追赶扎西，扎西中枪掉下湍急的水里。和梅和伦布遇到了中枪受伤的扎西，两人历经千辛将扎西带回白水台。扎西醒来，发现自己心里却惦记着卓玛。格赞告诉索朗自己杀了扎西，索朗信以为真，并答应一个月之后带着自己的弟兄投奔桑吉老爷。

木里土司的孙子仁清对卓玛一见钟情，向多吉提亲，多吉应允，但卓玛却不同意。卓玛带着仁清前往白水台去见扎西，和梅很不高兴。仁清讽刺扎西，卓玛对此非常生气。和梅希望扎木偶留住扎西的心，但是下不了手。

扎西想要不辞而别，却听到卓玛和仁清发生争吵，仁清恼羞成怒想要非礼卓玛，扎西及时赶到救下卓玛。阴差阳错间，仁清意外打伤了和梅，致其失忆。扎西对此很愧疚，想尽办法医治和梅的失忆症，但是都没有效果。格赞等人从仁清口中得知扎西没有死，便计划再次谋害扎西。扎西在路上遇到了九龙湾的兄弟，他们正打劫仁清。扎西将仁清带回白水台想要杀了他，却吓到了和梅。扎西回到九龙湾，决定向索朗兴师问罪。

扎西终于戳穿了索朗的阴谋，索朗没办法只好说都是桑吉指使的，求扎西放过自己，扎西不忍心杀他，只是割去了索朗的耳朵。和梅失踪，扎西跟和东巴一起去找和梅，伦布承认是自己跟和梅说扎西跟马帮去了拉萨，扎西和伦布急忙追了去。扎西终于在大雪中找到了晕倒的和梅。索朗带着人来投靠桑吉，桑吉很高兴说以后索朗就是民团队长了。白牦牛头骨抬了上来，这时索朗的人突然拔枪控制了桑吉，桑吉要把格赞交给扎西来换回自己的命，卓玛和多吉来了让扎西放了桑吉，最后扎西跟着卓玛带众人离开了。回去的路上被人伏击，死伤惨重只剩下了几个人，民团在九龙湾的路上下了埋伏不能回去，晚上几个人宿在山中。扎西几个人继续赶路发现了一个村落几个人走上前去，是斯那老爹，斯那老爹欢迎大家来巴拉村做客。

格赞来见桑吉，桑吉把民团交给格赞问多久能把扎西杀死，桑吉告诉格赞扎西在大峡谷，让格赞10天杀掉扎西并把卓玛一起杀了。索朗来找桑吉说有要事，桑吉质问索朗背叛了他，索朗称扎西就是以前桑吉没有杀死的孩子，桑吉连忙把格赞找来询问，格赞看到一旁跪的索朗顿时知道了不停的求饶，称当时以为是烧死了，桑吉要将格赞活埋，索朗向桑吉请求带民团去杀扎西称自己去过大峡谷并熟悉路途，知道里面有个村子，桑吉很高兴将民团交给了索朗让其去杀了扎西和索玛。大家发现民团准备攻进峡谷，扎西组织大家冲出包围，扎西带领的人在路上遇到了索朗带的民团，卓玛要去见蒙布让其退兵，扎西没有同意并让卓玛先躲了起来，扎西等人被包围了，卓玛站出来说自己是土司的女儿让民团不要开枪，民团却对着卓玛开枪，扎西救下了卓玛并让人带她上山躲避。

扎西告诉卓玛这些人根本没把她放在眼里，本来就是要杀了她，更希望杀了她阿爸当上土司，卓玛看到这一幕才真正相信。卓玛发现自己爱上了扎西，终于对扎西表白。扎西等人边打边退来到了一个绝路上，扎西觉得对不起大家，大家都坚定一定不会向民团投降。大家发现卓玛不见了，卓玛自己只身到了索朗处，发现带领民团的是索朗不是蒙布。白天索朗带领民团开始对扎西进行了最后的围剿，最后扎西等人没有了子弹，几个人只好用石头猛砸下面的民团，边打边退中扎西为了保护大家，向不同的方向跑去引开民团，扎西为了救大家答应了索朗的要求从山崖上跳了下去，跳下去之前向卓玛喊出了我爱你，卓玛伤心的不停的喊着扎西我爱你，扎西跳崖之后大家都以为扎西必死无疑。

卓玛以为扎西已死，伤心欲绝，土司却认为卓玛是被马贼扎西迷惑了。土司任命索朗为民团队长带领民团剿灭所有的马贼。索朗来见县长，县长说要是索朗会办事以后中甸就是索朗的天下了。县长问起了红军撤退后的伤员都在哪里，索朗的人回来报告称在教堂发现了红军，急忙向县长汇报，县长让索朗去抓人，但索朗称这件事应该告诉土司和桑吉，县长称自己会去找桑吉。桑吉称活佛和土司都不让动红军自己没有办法，县长给出主意让民团假扮马贼去杀伤员。索朗来到了教堂告诉卓玛自己是来通信的说桑吉马上带民团来抓人，说他们都知道这里藏着伤员，卓玛不相信索朗说自己受到土司的大恩自己是感激土司才来报恩的，神父也说他没有必要说谎让把伤员送到金丹寺以后再想办法，民团来到了教堂却没有找到人。索朗来到县长处告诉县长那些伤员跑了现在藏在金丹寺，县长一听是金丹寺就称没有办法，索朗称有办法让以去抓那个小奴隶活佛就没有办法了，县长又来找桑吉让他去抓人，桑吉来到金丹寺面见活佛，活佛让人带去搜查，转了一圈也没有发现，土司训斥桑吉既然答应放人了怎么还是这样，桑吉称洛桑偷了自己的东西自己采取抓人的。

索朗来见土司，土司夸奖索朗救了这些红军保证了自己对贺龙将军的承诺。桑吉对手下抱怨自己小看了索朗，称一定要尽快除掉他是自己的心头大患。索朗带领民团开始围歼各个马贼，卓玛来找红军连长训同志要尊重少数民族，连长称要离开这里去白水台，那里有很多荒山大家可以去开荒这样就能少麻烦大家了，卓玛问洛桑以后的打算，洛桑称要去巴拉各宗。大管家带着大家离开了金丹寺，小许训洛桑脱离群众要去巴拉各宗，洛桑让大家一起去，不过连长觉得那里太偏远还是要去白水台，大管家给了洛桑卓玛交给的东西，洛桑与连长等人道别后就离开自己去了巴拉格宗的方向。大家在白水台村口见到了伦布与和梅，告诉大家自己是红军，连长也来了，一群人来到了和梅家，和梅父亲见到连长的腿伤好了很高兴，大管家给大家留下了活佛送的粮食和卓玛送的衣服，和东巴听了很激动，大管家一群人连夜赶路回去了，留下了连长等红军，何梅等人告诉几人他们一走贺龙大部队就来了，很多人都和着参军去了。和梅问起了扎西，小徐说扎西已经死了，连长训小徐多嘴，和梅听说扎西死了激动地晕了过去，连长气的打了小徐一拳。金宗一家人要去奔子栏赶集，洛桑正好走到这里来要水喝，正在这时这一块的伙头来了，让金宗家交租，让金宗有病的父亲参加民团，伙头称要放过金宗的父亲就要让金宗去府上伺候自己，并强行要带走金宗，洛桑拔出刀要拼命。争斗中洛桑被打伤并要带走，这时扎西来了并救下了大家，扎西称自己是被巴拉格宗的乡亲们救了。

桑吉的管家让伙头在尼西炖鸡中下毒杀了索朗，索朗让贡布的手下先尝一下，贡布称自己亲自尝以烫为理由打翻了锅，贡布称再炖一只孝敬，索朗来找贡布称自己今日救了贡布，称自己已经知道了下毒的事，并告诉贡布今晚自己住在村外，院子里只有土司卫队。贡布对手下下令晚上去杀土司，贡布拿枪对了土司正要开枪，却被藏在一旁的索朗杀了，土司让索朗赶紧去救卓玛，索朗来到卓玛处，贡布的手下正在与卓玛争斗，开枪帮卓玛解了围。　　索朗称通过审问发现上次的刺杀也是贡布等伙头，并告诉土司下午的鸡汤有毒是贡布故意打翻的，土司称索朗又一次救了自己要好好打赏索朗。白水台的宴会土司与卓玛一起出席在宴会上，和东巴让伦布为大家演奏和唱歌，伦布的歌声令卓玛很惊讶，并赏了伦布一杯酒，伦布称自己心爱的何梅身上有病自己要去照顾她，卓玛问伦布何梅是不是知道了扎西的事。伦布称卓玛不应该来又让何梅想起了扎西。扎西要去土司府找卓玛，要把想说的话对卓玛说，让卓玛嫁给自己，洛桑觉得扎西有了大英雄的气概，扎西称自己在第一次赛马会就喜欢上了她。

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索朗从土司那里知道了熊牙项链的事想到扎西也有一枚跟土司的一模一样就想到了扎西是土司的儿子，而且时间上也非常巧合，索朗称多亏扎西已经死了，就算不死也够不成威胁杀死他就像捏死一只蚂蚁。扎西等人来到了白水台，见到的人都以为是鬼魂，扎西来见河东巴称自己没有死不是鬼魂，是格宗山神救了自己，河东巴称扎西把和梅害惨了，并给扎西看和梅留下的信说和梅去侍奉山神了，认为只有到了那才能跟扎西的灵魂相守。扎西要去找和梅，和东巴称伦布已经去找和梅了，不让扎西去，说扎西是不喜欢和梅的，是不会娶和梅的。扎西向大家告别要去找和梅，称回来再补喝连长和美丽姑娘的喜酒也要为和梅和伦布举行婚礼，大家都祝福扎西会成功的，扎西和洛桑两人跟大家告别出发去找和梅了。

卓玛找神父说自己要当修女，神父说卓玛没有斩断宿愿不能成为修女。卓玛来质问桑吉扎西是来找自己的并对自己说爱自己的桑吉为什么要阻拦，桑吉称扎西是低贱的人不配卓玛，卓玛告诉桑吉为了爱自己什么都能放弃。在村子里在这里养病的和梅看到了扎西，两人抱在了一起，和梅说不管扎西是人是鬼都不让他离开自己，扎西称自己没有死还活着，在村里寨里大叔为扎西治腿伤，扎西告诉和梅伦布一直在找和梅，他的歌声响遍了每个村子，和梅说知道伦布对自己好但自己心里只有扎西。

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伦布和何梅有情人终成眷属，扎西才放心去找卓玛。扎西听说了卓玛要嫁给索朗的消息后，在婚礼当天混进了土司府却被保安团的人捉住。索朗在大堂等着与新娘拜堂，可是等了半天也不见卓玛出来。扎西被恰卡拉到僻静处准备杀掉。大管家来到大堂说卓玛跳了碧塔海，大管家自杀谢罪了，土司也晕倒了。八年后，美国人康威驾驶着飞机来到中甸执行任务，飞机出事正好坠落在中甸，康威被寺庙的格宁玛所救，格宁玛其实就是卓玛，原来卓玛并没有死，而是被隆多大管家所救送到了碧云寺。卓玛让村里的人把康威救了下来并让三妹照顾他。

扎西在走马帮的路上救了洛阳白马寺的一通大师，一路上一通大师给扎西讲了很多佛教的故事。索朗勾结了日本人犬养，企图转运战略物资。康威来到寺庙找格宁玛，格宁玛终于承认自己就是卓玛，卓玛和康威相认。康威来此是为了帮助中国打日本人的，卓玛得知后尽力帮助康威修补失事的飞机。

扎西带着一通大师走在走马帮的路上，扎西多次帮助一通，一通逐渐被扎西和中甸藏族人民的善良坚强所感动。路上扎西的货被马贼六指贡布所截，原来这批货是为前线国军战士买的药品，扎西晓之以理动之以情，最后贡布终于将货还给了扎西。

扎西的马帮路过何梅的家门口来到了何梅家看望何梅和伦布，何梅问起了怎么还没有卓玛的消息，伦布说卓玛不想露面是为了不想连累扎西，毕竟现在索朗的权势很大。康威继续维修飞机，并告诉卓玛这场战争中国人一定会赢的。康威心中一直爱着卓玛，可是卓玛告诉康威八年来自己的心中始终只有扎西一人。

扎西等人告别了伦布一家又开始赶路，一路走过来看到很多人都是食不果腹衣不遮体但却很开心，扎西说这是因为信仰，一通因为藏族人民的信仰心中再次有所触动。桑吉的儿子达瓦带着一队国军回到中甸，希望组织更多的人参与抗日。桑吉八年来一直对自己之前的恶行感到愧疚，他决定与索朗开战，使中甸回到勒仓家族的手中。索朗当上土司后软禁了多吉，多吉已经瘫痪，意识不清。康威的飞机快要修好了，但由于对卓玛的挂念一直不想离开。

刘连长鼓励农民参加互救会，团结起来加大生产。扎西来到了以前的山寨，扎西称自己现在不做马贼了，但自己还流着马贼的血，因为马贼也是一种特殊的精神。索朗听说有美国飞行员在中甸，决定去抓住康威。县长收到了一封匿名信，揭发了索朗的阴谋，县长连忙找到活佛前去解救康威。第二天索朗带人抓了康威，最后在卓玛和活佛的教训下索朗等人离开了。一通大师来见活佛，请求活佛用教规惩罚自己，原来一通是日本人村野，是日本的密探，但是在与扎西等藏族人民的相处中被感动，深感自己罪孽深重，幡然悔悟，于是便给县长写信揭发了日本人和索朗的阴谋，知错能改善莫大焉，活佛最终原谅并收留了他。

为了阻止索朗的阴谋，卓玛决定去找桑吉，见到卓玛没死，桑吉很高兴，并深深忏悔了自己之前的罪恶，卓玛原谅了桑吉，决定和达瓦一起阻止索朗倒卖军火。康威无意中发现了格赞，原来格赞已经出家，来为自己之前的罪恶赎罪。格赞告诉了卓玛扎西原来是多吉的亲生儿子，格赞当年听从桑吉的怂恿杀了多吉最爱的女人曲美，曲美和多吉的私生子就是扎西，卓玛意识到自己和扎西竟然是同父异母的兄妹，伤心欲绝。扎西回到巴拉村，终于和卓玛相遇，久别重逢的两人心情激动，要娶卓玛为妻，但卓玛却告诉扎西两人是兄妹，扎西一时不能接受。

扎西一直沉浸在痛苦之中，卓玛劝扎西放下儿女私情，去救多吉并夺回土司的位置。索朗让恰卡去请科松顿巴为多吉祛秽辟邪，在为多吉祛秽辟邪的现场，扎西带领大家杀了索朗，中甸重新回到勒仓家族的手中，中甸终于恢复平静。扎西终于与多吉父子相认，桑吉也真诚地忏悔是自己害死了扎西的母亲曲美、外公康赞平措和虫草老爹，扎西原谅了桑吉，放下了一切的仇恨。县长王大隆也放下了之前与多吉的嫌隙，希望大家相互团结一致抗日。

多吉身体瘫痪，决定将土司之位传给弟弟桑吉，桑吉已经看淡了权力，希望扎西当中甸的土司，可是扎西没有答应，最后决定由卓玛当中甸的土司。加冕这天，卓玛接过官印后，第一件事就是当众宣布了扎西是多吉的亲生儿子，是勒仓家族的继承人，让扎西来接替自己的位置，扎西不好拒绝，最后扎西正式成为了中甸地区的大土司。木里土司仁清也积极响应扎西的号召。多吉在神父的治疗下病情日益好转，卓玛非常高兴。卓玛虽然失去了自己的爱情，但是她得到一个疼爱自己的哥哥，但是想起有情人不能在一起，卓玛和扎西还是痛苦不已。康威依旧爱着卓玛，卓玛不知该如何是好。

洛桑运送着康威飞机需要的零件往回走，却被马贼所截。卓玛告诉仁清自己愿意嫁给他，并且将以前的情丝彻底崭断，前提是仁清能够捐献一架飞机给土司府，因为卓玛觉得自己欠康威的太多了。扎西知道后十分伤心。这时卓玛的亲生母亲出现了，原来卓玛是她与她的情人巴桑偷情的结果，卓玛并不是多吉的亲生女儿，她觉得自己对不起多吉才离开了土司府。卓玛终于与自己的亲生母亲相认，并且卓玛和扎西终于名正言顺的走到了一起。仁清虽然没有娶到卓玛，但还是送了一架飞机给康威。扎西与卓玛交换了彼此的信物，有情人终成眷属。康威终于驾着飞机离开了中甸，扎西在中甸地区成立了抗日武装民团，誓死保卫中甸。带着父亲的嘱咐与众人的重托，扎西带领民团走上了抗日的前线，卓玛满含希望和祝福地望着扎西远去。