Spider-Man descubre que su profesor de ciencias, el Dr. Curt Connors, se ha convertido en un lagarto trastornado debido a un experimento que salió mal, y está secuestrando personas en todo Manhattan. Basado en Amazing Spider-Man #6

Norman Osborn contrata a Spencer Smythe para capturar a Spider-Man. Para lograr esto Smythe crea su arma más letal, el Mata arañas.

Kingpin ofrece proporcionarle a Alistair Smythe (hijo de Spencer Smythe) los fondos que necesita para construir más robots Mata arañas, alegando que Spider-Man es el responsable de la muerte de su padre. Alistair fracasa en su intento de capturar a Spider-Man por lo tanto seguirá trabajando para Kingpin hasta que lo haga.

Cuando Peter llega a una cita con Felicia Hardy, ella es secuestrada por el científico corrupto Doctor Octopus, con el fin de obligar a su madre que le proporcione dinero del rescate comprometiéndola a financiar sus experimentos. Luego Peter lo reconoce como su mentor científico favorito de su infancia.

El episodio comienza con Spiderman aparentemente asaltando un museo. Esto lleva a J. Jonah Jameson y a otros muchos a pensar que el trepa-muros es un criminal. Peter decide de esta manera buscar de pistas para demostrar que estos robos fueron causadas por un impostor de Spiderman

Mac Gargan, un ladrón de poca experiencia es contratado por J. Jonah Jameson para seguir a Peter Parker y averiguar cómo es capaz de obtener imágenes de Spider-Man, Gargan llega a un acuerdo con Jameson para eliminar a Spider-Man y es llevado al laboratorio del Dr. Farley Stillwell, donde se transforma en el supervillano Escorpión.

Peter Parker tiene una entrevista con la científica llamada Mariah Crawford. Cuando Peter llega a su oficina, está siendo atacada por el malvado Kraven el cazador, después la Dra. Crawford le explica a Spider-Man que Kraven solía ser el amor de su vida, pero cuando fue gravemente herido por los leones se volvió un cazador enloquecido.

John Jameson y su compañero el astronauta Paul Stevens descubren una roca conocida como "Prometheum X", que según se dice es más poderosa que el plutonio. Sin embargo, los astronautas desconocen que el Prometheum X también contiene un elemento misterioso, que logra liberarse y trata de consumir a los dos astronautas.

La historia continúa donde lo dejó la última vez, con la toda la ciudad cazando a Spiderman por el generoso $ 1 millón de dólares de Jonah. Spiderman concentra su atención en Eddie Brock, y Jonah le advierte que cancele su recompensa, mencionando también Rhino y cómo Brock olvidó mencionarlo.

Spider-Man regresó a su viejo traje, pronto se encuentra con Rhino y Shocker. Mientras Spider-Man es capaz de vencer fácilmente a Rhino, Shocker se las arregla para conseguir la ventaja. Sin embargo, un "aliado" desconocido llega y vence a los dos villanos sí mismo. El nuevo "aliado" demuestra ser Eddie Brock, que se revela como Venom, que se ha unido al simbionte descartado y quiere vengarse de Spider-Man.

Norman Osborn contrata a el Duende para asesinar a Wilson Fisk, también conocido como Kingpin, debido a las amenazas continuas del señor del crimen en su contra. Pero Fisk al igual que el Duende intenta un ataque contra él. Después de eludir a Spider-Man, el Duende es despedido por Norman por no asesinar a Kingpin.

El Duende derrota a Kingpin y se declara el nuevo Kingpin del crimen. Pero Fisk, habiendo logrado de escapar del Duende, le pide ayuda a Norman Osborn la recuperación de su posición.