洛阳城内，四处张贴黄榜，缉捕采花大盗楚留香，香帅被指为采花大盗，全因为殷商之女声称遭香帅污辱。事实上，香帅与此女素未相识，香帅特此前来了解一切。香帅了解此女一家本欲献给皇上之佛祖舍利子被人盗走，此女的所作所为是想引出香帅为家父追查舍利子的下落，香帅答应相助。

香帅意外遇上身手不凡子上官无极，无极得知香真正身份，原来早有耳闻香之风流事迹，对香颇为反感，香为此感无奈，但亦觉无极坦率可爱，虽然遭无极捉弄，仍一笑置之。香查出舍利子原是被日月神教所盗，便跟踪上官无极到日月神教基地，要夺回舍利子。香几经艰险，终于找到舍利子，顺利夺回，无极及教主有意追捕但香已逃脱。

香以为可物归原主，赫然发现殷商一家全被杀害。香震惊之余无极追寻而至。香向无极解释一切，但是无极不相信，更视香为凶残的杀人者。上官无极手下被官兵所困，香帅为救无极众人被迫自断脚筋。

香追踪之下，果然发现摘星仍在世，香找到摘星，要求道出自己假死之秘密，摘星守口如瓶。此际摘星竟为神秘人所杀，香有意相救不果。香从摘星之徒阿布处得到资料，知摘星肯定得知一重大秘密因而招致杀身之祸。香决定继续追查，无　　极从杀害摘星的暗器中，发现暗器非中原武林人士所用，决定找童颜(暗器专家)相助。

香与无极、铁花等一行众人，被童颜捉弄一翻，始有机会与童颜见面，童颜道出暗器为波斯一带一个小国达里比斯国朝廷高手哈里发的独门暗器。香决定远赴达里比斯继续追查，沙漠旅途中，香为无极照顾，令无极对香开始有所改观。路上，香遇上被逼害的秋心，出手相救......对秋心颇为同情，香让秋心跟从大家。

众人在沙漠途中缺水，险些送命之际，达里比斯国公主出现相救。香脱险后，隐瞒了到达里比斯国的真正目的，随公主到达里比斯国做客。香发现宫中表现平静，实则四周暗藏杀机，白迪伦武功高强，但深藏不露，皇后宝玉黛行动神秘，香明查暗防，加上公主相助，终于发现哈里发的行踪，追查之下，发现哈里发已成植物人......

国皇庆祝国庆，香被邀一展功夫，与香比武者，正是公主之未婚夫国舅之子，香有意手下留情，但对方得知公主对香有好感，招招狠辣，香诈作落败。另一方面，国舅之子得知香另有目的，于是，有意相助，望香早日离开。

在国舅之子相助之下，无极终于寻回舍利子。香离开日，有刺客要杀国皇，公主被刺，身中剧毒。为救公主，香决定再留几日，查出真凶。香发现皇后宝玉黛与白迪伦的关系非比寻常，香为了报答公主曾经相救之恩，决意冒险去找药圣讨得解药，怎奈药圣设了圈套，骗得香吞下含有剧毒的药丸。

公主之未婚夫国舅之子亦知道不能勉强公主之感情知难而退，公主养伤期间，国皇要求香相伴，香亦答应。此时布向香拜师，布对香苦苦哀求的同时，其实对秋心亦有意展开追求，秋心虽然大为感动，但对香一往情深，没有接受布之感情，香得知，对布加以鼓励。

香意外地从布带来的摘星的遗物之中，得知重大秘密，原来真正的国皇早已被人害死，现在的国皇是假的。香正要揭发假国皇之真面目的同时，当日于药圣塔内吞下的毒药，药力发作。众人有意找药圣相救，无奈药圣于修炼期间，走火入魔，已死于塔内。

众人为香之生死大为紧张，香为免令众人担心，决定悄然离开。到无人可及的地方，等待死亡的降临。次际，童颜查访，香身中之剧毒，可用舍利子作解药，无极愿意献出舍利子，以挽救香，无奈，香已失去踪影。众人展开追寻，终于找到香，但香已性命垂危奄奄一息。

无极及时以舍利子相救，香才得以脱险，众人把香送回宫中，公主细心照顾。与此同时，国皇得知香已知道自己的真正身份，决定杀死香灭口，没想到香虽然得救清醒，但失去了记忆。童颜知香为剧所累，国皇知道香失忆，亦感错愕，多翻试探，发现香不单失去记忆，武功亦全失。

国皇大为放心，香对铁花等众人恶劣之态度令铁花大为反感，与香起冲突，香更著令众人离开。众人痛心之下，决定离开达里比斯国。其实，香根本没有失忆，香知道若不扮作失忆，自己的好友们，必为国皇杀害。

香自为扮失忆一事天衣无逢，意外地，竟为宝玉黛揭穿......。原来宝玉黛早已发现了假国王的真面目，与白迪伦一起设计害死假国王，宝玉黛骗得公主的信任，要当国王，没想到白迪伦早有野心，挟持公主，把皇后关入牢中，要跟公主结婚。

香与众人一起冒着生命的危险救了圣年公主，处罚了皇后和白迪伦，推举圣年公主为女皇，女皇与国舅之子结为夫妻。香因食用了舍利子，被人追杀，要用香的血做为炼功的圣水，香决心以鲜血换取幕后主使者的出现，却被铁花等人破坏。

无极为救香，私自把舍利子给香服用，被教主上官守拙指为叛逆，香到教中救无极，却被上官守拙设计抓获。为救香，无极说出自己已是香的人时，上官守拙大惊失色，想到自己不能与心上人在一起的痛苦，不愿让女儿走自己的路，答应放了香和无极，以后不让无极再上山。

谁知上官教主的手下却不服，在香和无极离开时，设下陷阱，要炸死香和无极，为救无极，香被炸聋。香的红粉知己蓉蓉、甜儿、红袖三人恨无极害了香，气走了无极，蓉、甜、袖三人带香到郭大娘处求医，又遭人暗算。

无极巧救香帅及郭大娘，大娘医好香的耳朵，香怀疑杀手就在附近，更怀疑有内奸。原来内奸为秋心，秋心一直是昭明太子的死士，秋心接触无极，实为昭明太子的安排，有意查出日月神教之基地，大举屠杀，找寻葵花宝典秘籍。此时，武林之中出现了一件怪事，一夜之间，武当山掌门被杀死，香帅被人视为凶手，为表清白，香留下查真凶。

武当山掌门大弟子桑其被人利用，误以为师父被香所杀，决要为师父报仇。秋心为救香而中毒镖。为给秋心找解药，香决心要找出真凶，次际桑其又被人杀死。唯一一条线索又被破坏，无意中秋心得知上官教主每年的中秋节那天闭门养伤，知道是个好机会，便通知了昭明，无极不放心父亲，回到日月神教，却见死伤无数，父亲也不知去向。

楚留香与上官无极怀疑秋心是奸细，讹称上官守拙未死，欲诱骗真凶现身。狡黠的秋心利用痴情的阿布作掩饰，让上官无极一时摸不清其底细。

上官无极与楚留香见面，秋心从中挑拨，令双方大打出手，各人更险遭不测，幸安然逃过。心狠手辣的昭明太子，早有安排，杀人灭口，斩草除根，秋心亦被害身亡。

各大帮派被一个使用极罕见剑法的人追杀，根据种种迹象，此剑法极可能是失传已久的葵花宝典。

守拙已死，江湖中人皆认为葵花宝典落入在上官无极手上，而以葵花宝典剑法杀人的嫌疑者乃上官无极。

三大帮派弟子齐聚掷杯山庄要人，上官无极与众人厮杀，在危急之时幸赖楚留香出现救走无极。楚留香推断上官守拙末死。

上官守拙告知无极，自己是因葵花宝典而导致和妻子分手，至今仍后悔不已。

上官守拙为昭明太子所擒，昭明一再严刑逼问葵花宝典的下落，上官守拙宁死不肯吐露半句。

上官无极到思过崖找到其生母卫凌波，但其母一直不以真面目相见，无极因此烦恼不已。另一方面，有人替高亚男出面向胡铁花提亲，胡铁花苦恼不已。

卫凌波对上官无极说出了当年往事，上官无极对母亲有了新的认识。

楚香帅摆脱莫言跟踪，到华山找无极。被囚禁的蓉蓉等三人想办法逃走，但却功亏一篑。

上官守拙和卫凌波冰释前嫌，共练葵花神功。而偷听到精髓的昭明竟对二人下毒手。香帅和昭明太子遂展开生死之战。

上官无极在父母双亡后，只好陪着楚留香等人到三合镇与姬冰雁等人会合。在三合镇出现一位“山中王”竟然是阿布。

阿布因秋心的死而对楚留香产生误会，在众人多方解释之后，方知是阴谋，于是他和楚留香冰释前嫌。昭明太子终于按捺不住而起兵叛变。楚留香和上官无极一同前往“回光壁”修炼破宝典的神功。

昭明太子趁机闯入双修洞中，致香帅再度受伤，幸得姬冰雁施计脱险，但蓉蓉被虏为人质。楚留香受重伤，被送至达里比斯国养伤，察木合因妒忌而引起杀机。

在胡铁花与上官无极力阻之下，香帅化险为夷。昭明太子见有机可乘，察木合受昭明太子唆使叛变，达里比斯国为昭明所控制，众人只有逃难。圣年公主不愿被子民唾骂而留下。

楚留香重伤未愈，只有练霓裳方可救治。昭明太子将圣年公主带百般讨好，希望能得到美人的芳心。胡铁花终于找到练霓裳来医治楚留香。不料楚留香在病愈后又患了失忆症。

练霓裳以气功医治香帅，岂料香帅清醒即四处找寻上官无极。昭明太子以武力侵犯圣年公主。练霓裳告诉无极香帅已痊愈，无极到太湖与香帅见面。楚留香与上官无极未能打败昭明太子，只好返回双修洞。

楚留香未练成神功，绝非昭明太子对手，但蓉蓉被擒，决冒险入宫营救，昭明太子早有防备，遂与二人大打出手。香帅成功制服昭明。上官无极感慨地返回华山拜祭双亲，众人寻她不着心急如焚。

昭明太子被楚留香打败，武功被废，且断左臂，但仍不知悔改，密谋对付楚香帅。昭明在圣年公主面前虚情假意，表现得像改邪归正般，取得圣年公主的信心；另一方寻找高手，对付楚留香。

上官无极到华山拜祭双亲，众人不知其行踪担心不已，楚留香推算出她会在华山，于是便往华山找她，并劝她跟他返回香船。在华山二人见面，互诉心底话，香帅便开解无极，除去其心中郁结。

楚留香与上官无极心结解开，本以为可过逍遥的日子。但不肯罢休的昭明太子广聘高手对付楚留香。 天枫十四郎施邪术令胡铁花性情大变，本为香帅好友的胡铁花竟视敌，高亚男出手阻止，圣年公主知悉楚留香接受挑战，与天枫十四郎决战，惶恐不已。

昭明太子被废武功后，仍不肯悔改，更害死高亚男。劝昭明太子不要继续作孽，但不果。昭明太子贴出皇榜迫香帅与天枫十四郎决战，香帅决接受挑战。十四郎继续作法，令阿布及上官无极失去常性，二人受邪术控制，欲杀害楚留香，幸香帅避开二人袭击，阿布、无极中邪术令众人阵脚大乱。

决战前，昭明太子暗中布局，部署一切，要置楚留香于死地，他不单只想将楚留香这个眼中钉除去，更密谋夺取皇位。幸楚留香看出其阴谋，遂部署一切保护皇上，上官无极在香帅的安排下保护皇上的安全。

决战之日，由于昭明太子早有安排，天枫十四郎占尽上风。但香帅凭着过人的机智，终将对手招式一一化解，天枫十四郎最后战败而羞愧的自尽，而昭明也在阴谋被识破后而遭处决。在经过许许多多的纷纷扰扰之后，香帅带着无极浪迹天涯，不再过问江湖之事。

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