האסיר ז'אן ולז'אן מצליח להפוך את הסוהר האכזר ז'אבר לאויבו, אך עם שחרורו הוא מוצא נדיבות וטוב לב במקום לא צפוי.

ז'אן ולז'אן מצליח לשנות את חייו לחלוטין, והופך למנהל מפעל וראש העיר, אליה מגיעה גם פנטין. ז'אן מגלה שמפקד המשטרה החדש הוא אויבו משכבר, ז'אבר.

לאחר שז'אן ולז'אן לא מצליח להציל את פנטין, הוא מבטיח לטפל בבתה קוזט, ומקיים את הבטחתו, אך המפקח ז'אבר לא מרפה ומאלץ אותו לחפש מחסה במנזר.

קוזט כבר בוגרת ומבקשת לצאת לעולם. ז'אן ולז'אן נעתר אך ממשיך לחשוש.

מריוס מצטרף למורדים ברחובות פריז, וז'אבר בטוח שימצא שם גם את ולז'אן .

המהפכנים ממשיכים להילחם. ז'אן ולז'אן חצוי בגלל אהבתם של מריוס וקוזט ומחפש את מריוס בבריקדה. ז'אבר מתעמת עם ולז'אן.