Akademie slečny Pinkertonové pro mladé dámy, poslední den školy. Slečna Pinkertonová nabízí Becky Sharpové, ctižádostivé chudé sirotě, místo učitelky hudby a francouzštiny, ta však pohrdavě odmítá. Budiž, čeká ji tedy budoucnost guvernantky v Hampshiru. Má tam ovšem nastoupit až za týden a jelikož nemá kam jít, bryskně využije dobroty své naivní přítelkyně Amelie Sedleyové a přijme pozvání do londýnského domu jejího zámožného otce. Zde zaměří svou pozornost na mladého pána Jose, pokud by se jí ho totiž podařilo během týdne přimět k zásnubám, byl by všem jejím starostem konec.

Po fiasku londýnského dobrodružství Becky procitá jako guvernantka na hampshirském panství výstředního Sira Pitta. Činorodá dívka se tím však nenechává nijak zkrušit a v duchu svého hesla „ať je každý zítřejší den lepší než ten dnešní“ se pouští do díla. Nejprve dá do pořádku chaotické účetnictví pána domu, přičemž neopomine věnovat svou pozornost i jeho druhorozenému synovi Rawdonovi, fešnému armádnímu důstojníkovi. Tu pravou příležitost však představuje až příjezd zámožné sestry Sira Pitta, lady Matildy. Ameliin bezstarostný a zabezpečený londýnský život mezitím čeká veliký otřes.

Po krátkém, leč poučném venkovském intermezzu se Becky opět ocitá v Londýně, tedy v samotném centru dění. Přičinlivá dívka rozděluje svou pozornost rovným dílem mezi Matildu a jejího synovce Rawdona, přičemž nezapomíná ani na svou přítelkyni Amelii. Ameliin společenský status ovšem po bankrotu jejího otce prudce klesá a s ním i ochota pana Osborna posvětit její sňatek se synem Georgem. Důstojnická srdce a smysl pro čest však bývají nevyzpytatelná. Situace se pro Becky notně zkomplikuje po nečekaném úmrtí druhé ženy Sira Pitta, život je ovšem třeba brát s nadhledem. A v Evropě se mezitím schyluje k rozhodujícímu střetu s Napoleonem.

Po tajné svatbě s Rawdonem a jeho praktickém vydědění tetou Matildou se Becky ocitla ve svízelné situaci, nemá ale v povaze plakat nad rozlitým mlékem a raději hledí kupředu. A jelikož jsou nyní s Amélií řízením osudu obě důstojnické paničky, rozhoduje Becky, že doprovodí své muže do války. A zatímco v Bruselu díky praktickým schopnostem jeho ženy Rawdonova hvězda stoupá, George se zlobí, že Amélie není alespoň trochu víc protřelá jako její přítelkyně. Jenže každá válka se vposledku nerozhoduje v důstojnických salonech, ale na bitevním poli.

Po roztržce ve stínu nadcházející rozhodující bitvy s Napoleonem vše nasvědčuje tomu, že se cesty Becky a Amelie nadobro rozešly. A zatímco muži pochodují vstříc dunící kanonádě, přičinlivá Becky využívá paniky, jež zachvátila Brusel, ke zpeněžení všech aktiv, která drží v ruce. Samotná bitva u obce jménem Waterloo je krvavá řež, která za sebou zanechává mnoho padlých. Amelie se po návratu do Anglie ocitá v neřešitelné situaci a ani Becky nevychází vše podle jejích představ. Jako vždy si však umí poradit, zejména, když se na obzoru objevuje nový dobrodinec.

Čas oponou trhl a jak Becky, tak Amelie se každá po svém vypořádává s mateřskou rolí. Ovdovělá Amelie, která už se nemůže spolehnout na přímluvu svého skrytého dobrodince Dobbina, jehož pluk byl odvelen do Indie, se v tíživé finanční situaci odhodlává k zoufalému kroku. To Beckyino štěstí se naopak zdá být na vzestupu a známost s lordem Steynem jí otvírá dveře do nejvyšších kruhů. Všechno v životě má však svou cenu a je dost dobře možné, že tentokrát naše ctižádostivá hrdinka přeci jen přecenila své možnosti.

Becky se sice dočkala své vytoužené audience u krále, po vyhrocené konfrontaci s lordem Steynem je ovšem její manželství s Rawdonem v troskách a totéž lze nejpíš říci o jejích společenských ambicích. Amelie mezitím s těžkým srdcem svěřila syna George do péče bohatého dědečka, smířená s osudem životem zkoušené ženy. Jenže život jde dál a má pro naše přítelkyně v záloze ještě několik zvratů a překvapení, z nichž se jim bude hlava točit. Jsme přece na jarmarku marnosti, jehož ústřední atrakcí je nevyzpytatelný kolotoč.