САЩ са заплашени от грипна епидемия и федерален агент Брад Уолгаст има за задача да доведе десетгодишната Ейми Белафонте, която е избрана за тестов субект, но след като се среща с нея, той решава да я защити с всички средства.

Раненият Брад и Ейми продължават да бягат от Ричардс и търсят убежище при бившия инструктор на Брад, докато Лайла търси помощ отдалеч, а междувременно д-р Лиър разсъждава над решенията, довели до включването на Фанинг в изследванията му.

След като е включен в проекта, Брад сключва сделка със Сайкс и Ричардс да остане с Ейми по време на тестовете върху нея. Междувременно Ричардс взема решение за Бабкок и трябва да научи как изобщо е стигнала до смъртна присъда.

В опит да предпази Ейми, Уолгаст убеждава Сайкс и Леър да ги пуснат извън лабораторията, за да се упражняват. Междувременно вирусите се разпространяват из лабораторията и принуждават Ричардс и Уолгаст да обединят сили.

Брад и Ейми обмислят своето бягство с неочакван съучастник, след като висш офицер се появява внезапно в проект "Ной", а Сайкс и Ричърдс се усъмняват в своите мотиви.

Напрежението се покачва, след като вирус успява да излезе извън проект "Ной", а Гилдър и Ричардс организират издирвателен екип. Ейми изявява желание да помогне по неочакван начин, което пък създава търкания между нея и Брад.

Когато Ейми започва да получава симптомите на вируса, които подсказват, че съвсем скоро ще се преобрази, Брад събира всички от проекта, за да направят идеалното антивирусно лекарство, с което да спасят Ейми от Фанинг.

Когато единственият начин да бъде спрян Фанинг е свързан с опасна експлозия, при която Брад, Сайкс и лекарството може да попаднат под кръстосан обстрел, Ейми трябва да вземе решение кое би било най-добре за човечеството.

Заразените вилнеят из САЩ и Брад и Лайла се опитват да опазят Ейми, Лиър търси лекарство, а Ричард и Бабкок са сключили измамна сделка, но благодарение на Фанинг събитията скоро може да излязат извън контрол.