Russian Empress Catherine the Great faces challenges to her throne on all sides, as she meets the forthright and bold Lieutenant Grigory Potemkin.

פוטיומקין חוזר מהמלחמה כמנצח, אך מגלה שיקטרינה חשה לבטים לגביו. איכר בשם פוגצ'וב מתחיל להמריד את העם נגד בני האצולה.

יחסי פוטיומקין ויקטרינה נקלעים למשבר כשהוא קורא לכיבוש קרים. יקטרינה מצפה בקוצר רוח להולדת נכדה, בתקווה לשיפור היחסים עם בנה.

Pressure from foreign powers leads to a bitter argument between Catherine and an ailing Potemkin. Catherine works to change the line of succession as her reign draws to an end.