Sono trascorsi quattro mesi dall'arrivo dei Visitatori sulla Terra. Gli alieni hanno preso il controllo dei mezzi di comunicazione e continuano a far credere agli abitanti del nostro pianeta di essere venuti in pace e in amicizia. Gli uomini della Resistenza decidono di colpire durante una cerimonia, con la quale i Visitatori doneranno alla Terra un vaccino contro il cancro. In diretta televisiva la dottoressa Parrish smaschera nientemeno che il capo della flotta, John, ma viene catturata dagli uomini agli ordini di Steven e Diana.

Robin ha dato alla luce due gemelli: una piccola bambina che sembra in tutto e per tutto un'umana ed un'altra creatura, totalmente aliena. La piccola Elizabeth si sviluppa e cresce in modo quasi istantaneo, mentre per l'alieno non c'è nulla da fare e muore. Juliet effettua alcune analisi sui due neonati e viene a conoscenza di un batterio che potrebbe essere letale per gli alieni ed innocuo per i terrestri. Viene così messa a punto una polvere rossa. L'arma per sconfiggere gli alieni è finalmente stata trovata. Aiutati dal gruppo Quinta Colonna, i membri della Resistenza penetrano nell'astronave madre, dove Diana ha intenzione di far detonare una bomba termonucleare. Elizabeth riesce a scongiurare il peggio, ma Diana fugge.