Alien commandant Diana ontsnapt aan het verzet en wordt herenigd met haar vloot. Het Starchild Elizabeth ondergaat een vreemde metamorfose.

Diana praat over vrede terwijl ze het angstaanjagende Triax-superwapen voorbereidt dat Los Angeles tot puin zou kunnen maken. Ondertussen activeren verzetsstrijders een nieuw eigen wapen: een gevangengenomen Visitor-moederschip.

Kyle Bates raakt betrokken bij het verzet wanneer ze proberen Elizabeth in het geheim in veiligheid te brengen in New York. Mike Donovan wordt wakker met schijnbaar het ideale leven met het nieuws dat de aarde heeft gezegevierd tegen de buitenaardse indringers. Helaas, het is een holografische list van de bezoekers om informatie over het Starchild te verzamelen.

Donovan probeert zijn zoon Sean te bevrijden van de bezoekers en worstelt met een verraderlijke, krachtige alien genaamd Klaus.

Het verzet, geleid door Donovan, Julie en Ham, voert een gedurfde sabotage uit op een conventie van bezoekerscommandanten op een landgoed aan zee, waar Diana van plan is te pronken met het ultieme apparaat in het verwerken van mensen voor voedsel.

Onder leiding van Donovan, Ham en Elias komt het verzet in een dubbelganger terecht wanneer ze een mijnbouwgemeenschap willen bevrijden van door buitenaardse wezens gesteunde schurken.

Wanneer Diana de Open Stad afsluit met een ondoordringbaar krachtveld dat mensen vernietigt bij contact, moeten Donovan en Ham het buitenaardse genie ontvoeren dat verantwoordelijk is voor de ontwikkeling ervan.

Met een bloedmonster van het 'sterrenkind' creëert Diana een oncontroleerbare en dodelijke kloon die Elizabeth zoekt; Bates stelt Julie's loyaliteit op de proef wanneer hij vermoedt dat ze sympathie heeft voor het verzet waarvan hij het hoofdkwartier voorbereidt om te vernietigen.

Ham en Kyle worden gevangengenomen door bezoekers en Charles, de speciale gezant van de leider, neemt het bevel over de buitenaardse troepen op zich.

Een kleine groep verzetssympathisanten (inclusief Robin) wordt gearresteerd door de politie van Bates, en een gevangene zal worden overgedragen aan de bezoekers om elke dag te worden geëxecuteerd totdat Donovan, Ham en Julie zich overgeven.

Terwijl Bates in coma blijft, beraamt Charles een plan om hem omver te werpen, maar ergens anders raakt Willie ernstig gewond, zodat de rebellen een medische student van de Visitors ontvoeren.

Omdat hij voelt dat Diana's aanwezigheid zijn macht bedreigt, dwingt Charles haar met hem te trouwen, waarna de Vreemdelingenwet vereist dat ze naar huis terugkeert.

De pas aangekomen inspecteur-generaal Philip, gestuurd om de dood van Charles te onderzoeken, staat Lydia toe om een proces te kiezen in een laserduel op leven en dood met Diana.

Julie en Kyle hebben medicijnen nodig om een dodelijke difterie-epidemie te behandelen en rekruteren een jeugdbende, van wie er één mogelijk een bezoekersspion is, om het serum te helpen stelen.

Philip wil een persoonlijke vendetta beslechten en volgt een vijfde columnist in de hoop dat hij hem naar het verzet en Donovan zal leiden.

Wanneer Philip en Diana een high-tech computer installeren die in staat is om een laatste overwinning op de aarde te behalen, is de enige hoop van het verzet op vergelding een tiener computerwonder.

Julie en Donovan sluipen aan boord van het moederschip om te zoeken naar een verborgen lijst met namen van alle verzetsleiders; Diana beraamt plannen om Lydia's broer te laten doden tijdens een ritueel feest.

De leider verbijstert de bezoekers door een wapenstilstand te vragen en naar de aarde te reizen om over vrede te onderhandelen; Diana beraamt een plan om de vrede te verstoren.

Donovan en Ham zitten opgesloten in een werkkamp voor bezoekers, bewaakt door een afschuwelijk buitenaards monster; Nathan Bates gaat wanhopig op zoek om het 'ster-kind' te vinden om te ruilen voor zijn zoon Kyle, die in hechtenis is bij Diana.