Diana, la perfida aliena responsabile di terribili atrocità contro la razza umana, viene catturata da Mike Donovan. Durante il tragitto verso il tribunale, Diana viene rapita per conto del magnate Nathan Bates che vuole appropriarsi delle avanzate conoscenze scientifiche e tecnologiche dei Visitatori. Intanto Elizabeth, la "figlia dello spazio" nata dall'unione fra Robin Maxwell e l'alieno Brian, subisce una sorprendente metamorfosi.

Los Angeles è ormai una città aperta dove Visitatori e Terrestri convivono in pace, ma Diana non si dà per vinta ed è intenzionata a utilizzare il Triax, un'arma micidiale che utilizza l'antimateria come energia distruttrice, per assicurare una vittoria definitiva al suo popolo. Donovan mette a punto un piano per evitare che la nave madre degli alieni cada nuovamente in mano a Diana, mentre Elizabeth emerge dalla sua metamorfosi, trasformata in una ragazza adolescente.

Elizabeth non è più al sicuro a Los Angeles, perciò Julie e gli altri membri del fronte di resistenza organizzano la sua fuga verso New York. Il luogo e il giorno previsti per la partenza della "figlia dello spazio" sono indicati in un messaggio in codice, ma Diana riesce a catturare Mike Donovan e con un elaborato trucco gli estorce l'informazione.

Per sottrarre suo figlio Sean dalle mani dei Visitatori, Mike Donovan deve misurarsi con Klaus, un mostruoso e potentissimo alieno. Intanto la relazione fra Elizabeth e Kyle, il figlio di Nathan Bates, si fa sempre più profonda e Robin riesce a rintracciare la sede della Resistenza, dove spera di poter riabbracciare sua figlia.

Nathan Bates, spaventato dai molti successi della Resistenza contro i Visitatori, decide di imporre un coprifuoco a Los Angeles. Chiunque sarà sorpreso in strada in orari proibiti verrà giustiziato. Nel frattempo giunge sulla Terra l'aliena Mary Kruger per presentare un innovativo metodo di conservazione a lunga scadenza degli esseri umani destinati al consumo alimentare.

Nella cittadina di Rawlinsville, ancora contaminata dalla polvere rossa e in mano a una banda di delinquenti, una giovane donna chiede l'intervento della Resistenza. Intanto Nathan Bates teme che un dipendente delle Frontiere della Scienza faccia parte della Resistenza di Los Angeles, ma non sa su chi appuntare i propri sospetti.

Diana isola Los Angeles con un impenetrabile campo di forza, intenzionata a mettere in atto il suo piano per distruggere la città aperta. Donovan e Ham si incaricano di rapire il genio alieno che ha concepito la terribile arma che Diana è pronta a utilizzare e per far questo si recano sull'astronave madre. L'inventore del campo di forza è un anziano Visitatore pacifista che si oppone alla crudele politica di Diana.

Con un sotterfugio, Diana si procura un campione di sangue di Elizabeth, la "figlia dello spazio". Il suo piano è quello di creare un clone della ragazza per studiarne la resistenza alla polvere rossa, ma il difficile esperimento le sfugge di mano e la sosia, riuscita a evadere, semina il panico nella città che si sta preparando a festeggiare il Natale. Nel frattempo, Nathan Bates riesce a smascherare il doppio gioco di Julie.

Ham e Kyle vengono catturati dai visitatori durante un agguato, mentre Diana viene rimossa dal suo incarico e il suo posto viene occupato dal carismatico Charles. Grazie a una perfezionata tecnica di "conversione", Charles inculca in Ham l'impulso di uccidere Donovan durante uno scambio di prigionieri.

Spacciandosi per membri della Resistenza, alcuni visitatori mettono in atto un attentato alle Frontiere della Scienza. Il loro scopo è quello di gettare discredito sulla Resistenza, mettendola in cattiva luce di fronte all'opinione pubblica. Robin viene coinvolta in un arresto di massa operato dai Visitatori che chiedono la resa dei capi della Resistenza.

Willie è gravemente ferito, ma nessun medico umano è in grado di curarlo. Donovan e Ham rapiscono perciò un dottore alieno, simpatizzante dei ribelli, il quale rivela loro che i Visitatori stanno contrabbandando armi nella città. Kyle sospetta che il Nathan Bates che compare in televisione non sia realmente suo padre.

Lydia viene processata per l'omicidio di Charles e condannata a morte, ma la sentenza viene sospesa in seguito all'arrivo dell'Ispettore Philip, inviato dal Superiore per fare maggiore chiarezza sull'avvenimento. Intanto Donovan e Kyle giungono in un'apatica cittadina sottomessa ai Visitatori, dove si fermano per aiutare una vedova e sua figlia a organizzare una cellula di Resistenza.

Julie deve procurarsi i farmaci necessari ad arginare un'epidemia di difterite, ma le medicine sono in mano ai Visitatori. Kyle chiede soccorso ai Gatti Selvaggi, un gruppo di giovani animati dall'odio per le "lucertole". Sulla nave madre, Diana e Lydia devono allearsi per trovare un capro espiatorio per l'assassinio di Charles.

Philip è deciso a eliminare Mike Donovan per vendicare la morte di Martin, il suo fratello gemello. Tramite un infiltrato riesce a scovare i membri della Resistenza, ma ignora che la vera responsabile dell'assassinio di suo fratello è Diana. Per evitare che Philip scopra la verità, Diana si allea con la perfida Angela e le ordina di ucciderlo.

Philip e Diana mettono a punto un computer capace di sferrare l'attacco definitivo al pianeta Terra. La sola speranza della Resistenza è riposta in un adolescente esperto in informatica. Il giovane però accetta di intervenire solo a patto che Donovan liberi suo padre dalle mani dei Visitatori.

Julie e Donovan si introducono furtivamente a bordo dell'astronave madre dei Visitatori, alla ricerca della lista su cui sono annotati i nomi dei capi dei Ribelli. Qui Julie incontra un ricercatore di cui era innamorata ai tempi dei suoi studi di medicina. Intanto Diana progetta di assassinare Nigel, il fratello minore di Lydia, offrendo la vita di quest'ultimo in sacrificio durante la solenne celebrazione della festa di Ramalon. Lydia si allea con Philip per tentare di salvare la vita di suo fratello.

I Visitatori ricevono l'ordine di cessare ogni ostilità contro i Terrestri. La disposizione giunge direttamente dal Capo Supremo che sta arrivando sulla Terra per suggellare una pace duratura sposando Elizabeth. I capi della Resistenza sono scettici, ma accettano di accompagnare la "figlia dello spazio" sull'astronave madre.

Diana scopre che Kyle Beates è prigioniero in un campo di lavoro e offre a suo padre la libertà del figlio in cambio di Elizabeth, la "figlia dello spazio". Nathan Beates inizia una disperata ricerca della ragazza e intanto Donovan e Ham, prigionieri nello stesso campo di lavoro di Kyle, escogitano un piano per evadere, eludendo la sorveglianza di un orrendo mostro alieno.