一九八六年香港，社团和兴盛准备选新的坐馆，警方得到消息暗中部署。神爷主持选办事人，善于赚钱的韩彬和行动组老大火屎成为最有力的竞争者，两人刚一开始就争的剑拔弩张。警方的行动惊动了开会的成员，带了枪的火屎想要强冲，韩彬建议和火屎从后边逃走从而力保神爷不受牵连。火屎在逃跑时中枪受伤，韩彬逃跑正好遇上凤凰的小弟小张，韩彬怀疑小张是内鬼对其一顿毒打，此时凤凰亮出卧底身份。

凤凰原名陈凤翔是一名警方的卧底，和兴盛在此次行动中遭到重创，韩彬等人都被关进监狱。凤翔的女友阿欣是韩彬的女儿，凤翔向阿欣摊牌后重新回到警局。凤翔之后干了几年的文职，老上司希望他回到行动组，因为以前的小弟小张已变身和兴盛老大嚣张。为了了却以前的恩怨，凤翔调入行动组受命于张少钧。首次行动中，少钧查赌场却扑个空，凤翔趁机打听嚣张的近况，而嚣张也四下寻找凤翔以报当年之仇。

凤翔来到行动组结识了不少同事，他从线人那里得知嚣张上位背后有金主支持。嚣张带人威胁吴志雄的小弟阿才，阿才动了邪念答应帮嚣张运毒。凤翔碰巧救下隔壁便利店的店员小羽，他还仗义请小羽吃饭。阿才运毒的事被人举报，少钧带领警员暗中埋伏。追捕时刻凤翔竟然心慈手软放走了阿才，少钧非常气愤。嚣张逼阿才赔偿损失，志雄来求情却被警察一同抓获，原来嚣张暗中报警，阿才愧对志雄哥竟跳楼自杀。

凤翔知道志雄的为人，他怀疑志雄被人陷害。凤翔让小安打掩护自己偷偷潜入证物室查看。嚣张让人进监狱给志雄传话，志雄以为自己老婆被绑架竟然装病越狱。志雄被全城通缉，嚣张假装帮其跑路。少钧收缴凤翔电话偶然得知志雄的下落，他追志雄结果被嚣张打晕，志雄则被嚣张杀死。凤翔推断有人要陷害自己和志雄，结果少钧误打误撞受了牵连。和兴盛大佬被杀，嚣张花钱牵线获得神爷支持，他要代表社团对抗警察。

外界都以为是少钧杀了志雄，和兴盛的小混混开始四处打砸闹事逼警方交出少钧。还在养伤的少钧得知后暴怒，幸好女友珍妮耐心劝说。警方一时间也无招可使，凤翔在老上司的提点下想出破解之法。凤翔去找神爷帮忙，神爷答应真相查出来之前暂时架空嚣张。凤翔胸有成竹来震慑嚣张，嚣张被凤翔的气势所吓倒，他急忙联系才发现自己没有人可用。嚣张走投无路决定花钱买人，下山虎却坐地起价。

嚣张的财务公司都被查封，他只好求助背后金主佐治。凤翔得知嚣张要向下山虎借人，他抢先一步逼迫下山虎不要参与。嚣张没人手只好硬着头皮去找神爷，不曾想手下泰迪却当场指认他杀了志雄。神爷随即将嚣张拿下，他要杀了嚣张为志雄报仇，凤翔不忍出面阻拦。嚣张被抓进警局，神通广大的佐治竟派英方警察高管威利来见嚣张。少钧伤愈归队，队员兴奋欢迎，凤翔也愿意再跟着少钧做事。

嚣张的案子法院要优先处理，威利滥用职权将其他犯人带进监狱，证人泰迪被人灭口。另一个线人玻璃也被人杀死，嚣张很有可能会无罪释放。神爷放出消息买暗花杀嚣张，其他社团都跃跃欲试，凤翔决定跟踪嚣张查出背后主谋。嚣张当庭释放后变装混入人群，原来救他的正是金主佐治，而佐治手下白姐一言不合竟然把威利杀死。凤翔执勤时碰到了恩人黑哥的儿子小黑，他劝小黑不要再混社团免得到时候难做。

行动组接到一个诈骗公司的案子，犯罪分子诱骗女性当模特，小羽的朋友伶伶轻信传言结果深陷其中。小黑的二叔猪油被社团大佬鲨鱼追债，小黑替二叔要债三两下就搞定受到鲨鱼赏识。猪油生病住院需要治疗，小黑没有钱只好选择追随鲨鱼。鲨鱼和对手争地盘，小黑被派去打黑拳，警方赶来围剿之时，凤翔看到了小黑倍感心痛。伶伶失联多日后凤翔才得到消息，凤翔怀疑小羽遭遇诱骗。

凤翔找小羽聊天逐渐解开伶伶失联的真相，他让同事查询得知模特公司是鲨鱼的产业。凤翔和大鹏来找鲨鱼，正巧盲超也盯上鲨鱼的模特公司前来谈判，凤翔和大鹏一路跟踪盲超。伶伶给大鹏留言称自己被关在酒店，大鹏前去救人却被小黑打晕。大鹏被打非常恼火，他带警察去搜查鲨鱼的模特公司。小黑带走伶伶却对其生了爱意，他将伶伶暂时安置在自己的房子，不曾想还是被盲超的人发现。

盲超带人来抓小黑，小黑奋力反抗无奈伶伶被抓，盲超要用小黑和鲨鱼谈生意。小羽大胆向凤翔表白，她成功与凤翔牵手，然而阿欣带着小凤突然出现让凤翔呆在原地。小黑偷偷逃跑，鲨鱼来见盲超对其嘲讽一番。小羽得知小凤是凤翔的儿子，她伤心不已最终选择放手。小黑带着伶伶来找鲨鱼算账，他用刀胁迫鲨鱼交出伶伶证件并销毁欠条。此时大鹏出现阻拦小黑，伶伶劝说失败竟打伤大鹏帮助小黑逃走。

伶伶被鲨鱼绑架，鲨鱼当着小黑的面要玷污伶伶，小黑无奈答应帮鲨鱼去刺杀一个人。猪油喝醉酒竟然来找鲨鱼算账，结果自己被打成重伤。小黑要刺杀的人正是盲超，然而他看到盲超和儿子团聚又心生怜悯。小黑刺杀失败，盲超要找鲨鱼寻仇，一时间两个帮派的小弟手持凶器聚在街头。凤翔从下山虎那里得到消息，他派出警队所有同事维持秩序。社团小弟被警方围困，凤翔设法让鲨鱼和盲超坐下来和谈。

猪油将当年神爷父亲给自己的腰凭交还给神爷，神爷万分感谢，猪油恳求神爷能救小黑一命。因为鲨鱼和盲超都和小黑结过仇，刺杀事件也不了了之。小安接到凤翔命令阻截小黑却被打伤，少钧责备凤翔要注意保护同事。猪油突然带一群人来找小黑，原来神爷要动用社团的资源帮小黑脱罪。白头佬警告鲨鱼不要再招惹伶伶，另一方面社团郭律师带小黑去警局。郭律师拿出小黑不在场证据，凤翔亲眼看着小黑混入社团气愤不已。

神爷见小黑年轻有为随即有了推选他当和兴盛新坐馆的念头，猪油大力支持。小黑将盲超的手下光头收入麾下，他还看上鲨鱼的手下细华。猪油将鲨鱼暴打一顿并假装灭口，细华崩溃最终选择跟随小黑。小黑带着两个手下正式成为和兴盛的新坐馆，神爷让他收回那些被抢走的生意。白头佬给小黑建议却屡次被伶伶电话打断，小黑测命也被说会因红颜祸水而失败，小黑看着伶伶陷入沉思。

小黑成功抢走马王的生意，神爷非常高兴。马王的大哥阿鬼非常生气，他找到下山虎准备报复。阿欣病情恶化向凤翔坦白小凤并非凤翔的孩子，她还是请求凤翔能够照顾小凤。白头佬将和兴盛的海底和龙头交给小黑，这个海底里藏着所有和兴盛人员的名单。小黑和伶伶在街上遭遇刺杀，伶伶救小黑被车撞死。猪油暴怒欲反击，细华却突然反水将猪油杀死。

小黑受伤被警方控制，他哭诉向凤翔认错。少钧查证发现小黑轻松上位完全是神爷的计谋，神爷是想阻止马上出狱的韩彬和自己争夺位置。小黑转做污点证人惊动了和兴盛和洪乐，阿鬼立刻找神爷商议，他欲杀小黑灭口得到神爷的默许。珍妮带少钧给张国沾过生日，少钧听从珍妮建议给父亲帮忙终于使父子关系得到缓解。国沾寻问小黑的案件，他点醒少钧此案件可能涉及英国政府。

少钧从上司那里得知英国政府管制香港之后贪腐已经成了公开的秘密，而此次小黑的案件也有英方势力参与其中。果不其然，政治部派人要强行带走小黑，少钧无奈应允。佐治逼迫小黑交出海底，他竟然动用了高科技武器。凤翔打算用私人身份送小黑去台湾，少钧也出面帮忙。小黑和下山虎单挑却因负伤而输掉，少钧居然掏出抢来，下山虎无奈选择放人。

政治部高管得知少钧放走小黑对其严厉训斥，少钧大为不满竟然提出辞职。少钧随后消失不见，行动组暂时由凤翔代管。半年后火屎出狱，韩彬邀请他合作另立山头。大鹏和小安发现少钧开始混迹社团，他们不愿让凤翔知道此事。火屎将想法告诉神爷，神爷表示如果韩彬能找回龙头棍就可以当新坐馆。当年猪油死前将龙头棍邮寄了出去，而阿鬼找到了那个快递员。

原来龙头棍被邮寄到了雷太手里，而少钧混入社团就是替雷太办事。雷太抢走马王的几条街，马王找麻烦被少钧挡下。韩彬向少钧提出合作，少钧警觉并没有答应。其实少钧是上司安排在雷太身边的卧底，当年雷公发家疑似被和兴盛和洪乐联手干掉，警方怀疑英国政府是主谋。阿鬼默许雷太入侵马王地盘，马王十分恼火。凤翔梦到众同事都被杀死，而凶手竟然是少钧。

阿鬼再次来找雷太麻烦，鲨鱼准备通知手下时却被少钧阻止。小安从线人那里得知阿鬼的动向，细华被成功抓住。在凤翔苦口婆心的劝说下，细华承认是受鲨鱼指使刺杀猪油，凤翔也向同事认错开诚布公。少钧得知雷太得到了那个龙头棍，她愿倾其所有拉拢少钧为丈夫报仇。雷太的女儿对少钧投怀送抱正好被珍妮看到，珍妮不愿少钧当卧底并给出一年期限。少钧苦恼不已，他偷偷找凤翔交流心得。

鲨鱼求马王帮自己跑路却遭到拒绝，幸好盲超伸出援手。马王抓了雷太的手下，雷太竟然同意和他合作，然而马王的生意立刻被警察查封。马王也遭到通缉，他要和鲨鱼争抢跑路机会结果被鲨鱼勒死。鲨鱼也没能成功逃走，原来盲超早已暗中和雷太勾结。鲨鱼求自保只好约阿鬼见面，雷太想趁此机会除掉阿鬼。少钧发现雷太为了复仇瞒着自己搞出很多事情，他决定离开雷太。

鲨鱼趁盲超不注意用铁锤将其砸死，他找鬼王索要巨款跑路却遭拒绝，被逼无奈的鲨鱼向阿鬼举枪，幸好下山虎及时阻拦，鲨鱼惨被灭口。雷太用制造的假证据来威胁阿鬼，阿鬼走投无路动了杀念，他先派下山虎找机会杀死少钧。其实下山虎就是国沾以前安排的卧底，他暗中告诉国沾少钧有难。凤翔派同事急忙找少钧的下落，他还得知高层安排少钧卧底是为了香港回归时候的稳定。

下山虎抓走雷娇设局准备杀少钧，凤翔无奈向下山虎开枪。阿鬼找到雷太提出和谈，他愿意交出当年杀雷公的人换取龙头棍。雷太发现了少钧卧底的身份，她将少钧打晕后独自去见阿鬼。阿鬼带着佐治来见雷太，佐治说出当年雷公因拒绝帮英国中情五处洗黑钱才被杀死，而且现在香港的警察都被佐治控制。雷太复仇无望最终选择自杀，凤翔和少钧也无法救援。

少钧带着龙头棍找韩彬合作，凤翔突然来访，韩彬暴怒打了凤翔一拳。凤翔看到少钧和韩彬混在一起也很吃惊，但少钧就是不肯向凤翔透露实情。韩彬要重新当和兴盛的坐馆，神爷也无可奈何。佐治将嚣张带了回来，嚣张受控制俨然变成一个行尸走肉。凤翔得知韩彬要和少钧见面前去蹲守，然而韩彬设陷阱发现手下光头是警方卧底，少钧被逼杀死光头证明自己清白。

凤翔质问少钧是否知道光头的下落，少钧只肯透露光头已经殉职，因为光头死前恳求少钧能为警队做出贡献。佐治向神爷推举嚣张当坐馆，他还直接砍掉嚣张的手指向死去的志雄谢罪。佐治欲制造股灾牟取暴利，神爷也无奈答应合作。少钧向韩彬建议带小弟打游击战，他让手下四处搞事占用警方资源。小凤突然失踪，少钧质问韩彬并宣称不再交出龙头棍。

当年韩彬被凤翔送进监狱，女儿欣欣死前也没能见韩彬一面。韩彬一直感到非常愧疚，他为了复仇劫持了小凤。凤翔四处搜查也没能找到小凤的下落，办公室同事彻夜加班陪着凤翔。韩彬准备杀死小凤，结果小凤说出阿欣是自己母亲，韩彬震惊接着喜极而泣，他最终悔悟决定去自首。火屎想代替韩彬去选坐馆，少钧暂时应允。佐治带着嚣张来找神爷，他与少钧目光针锋相对。

少钧的上司杨显正和政治部顶撞竟遭到报复，少钧告诉凤翔那股神秘势力开始推举嚣张当坐馆。嚣张重新回到以前的场子，他心狠手辣令其他小弟敢怒不敢言。少钧找神爷合伙对付嚣张，神爷发现了少钧卧底的身份，他提醒少钧小心那股神秘势力。火屎找到嚣张竟然抖出嚣张当年在狱中遭遇凌辱的事，丧心病狂的嚣张竟然将火屎残忍杀死，白头佬被迫服下大量毒品而身亡。

少钧被迫带着龙头棍来见佐治，佐治说出龙头棍其实藏有英国贵族与和兴盛签的洗钱协议。佐治要杀人灭口，幸好行动组及时赶来。嚣张越发变得残忍，他抓住佐治竟然用放血的方法将其杀死。嚣张劫持张国沾给其身上装了炸弹，少钧救人无奈交出龙头棍。嚣张逃离后故意说出假的拆弹方法，国沾最终被炸死，少钧绝望痛哭不已，凤翔和其他同事也倍感伤心。

和兴盛郭律师帮凤翔约嚣张出来，结果郭律师仍被人当街砍伤。嚣张派人四处作乱占用警方人力，他趁机将小安劫持。嚣张给小安绑上炸弹竟然还用电视直播的方式向凤翔宣战，小安的老婆看到新闻非常牵挂。凤翔出警救援被小混混阻挠，小黑突然出现帮忙开路。小安在镜头前向老婆表达心声，这次凤翔冷静没有中嚣张的诡计，他成功将炸弹拆了下来。

少钧追踪到嚣张欲将其杀死为父报仇，凤翔举枪阻止，他劝告少钧切勿变成第二个嚣张。政治部随后派人来接嚣张，少钧伪装成嚣张的样子套出政治部犯罪的罪证，不久之后香港政治部被解散。少钧将雷太的产业交还给雷娇，他与珍妮团聚过上归隐生活。凤翔升职饱受同事爱戴，小安也成为见习督察。少钧拒绝了警队复职的请求，他与凤翔约定江湖再见。