Jurist Will en interieurontwerper Grace kennen elkaar al van school. Wanneer ze een appartement delen in New York, zitten ze wel erg dicht op elkaar.

Will, Grace en Jack beseffen dat ze zodanig met de veranderingen in hun eigen leven bezig waren dat ze niet gemerkt hebben dat Karen niet meer gezien is sinds haar man haar affaire heeft ontdekt.

Will en Jack bezoeken Jacks kleinzoon Skip in Texas om hem er in een talentenjacht in zijn kerk te zien optreden. Wanneer Jack ontdekt dat het jongetje 'Diamonds Are A Girl's Best Friend' gaat zingen, raakt hij bezorgd om diens veiligheid. Karen reist mee om het stukje van de grensmuur die zij gesponsord heeft te bezichtigen.

Will en Grace mijmeren over vroeger. Van het een komt al snel het ander: een ruzie. Karen krijgt bezoek van een oude vriend die haar kan overtuigen om de liefde nog niet op te geven.

Grace onthult een pijnlijk geheim aan haar vader. Will en Karen vechten om de rol van getuige op Jacks huwelijk.

Will ontdekt dat Noah een kind heeft waar Grace niets van weet, maar ziet zich gedwongen te zwijgen. De relatie tussen Karen en Jack wordt op de proef gesteld wanneer ze hem ontslaat uit het theaterstuk dat ze produceert en hem vervangt door Jon Cryer.

Will convinces Grace that her boyfriend, Noah, isn't in the wrong by refusing to let her meet his daughter, Katie. When Grace goes to apologize to Noah, she unintentionally meets Katie. Meanwhile, Will's mom, Marilyn, visits after the death of her beloved dog, and becomes upset when she doesn't get the emotional support she expects from her son. And Jack gets into an argument with his rec center boss, Theo.

Karen ontdekt dat ze heel weinig alimentatiegeld zal krijgen als ze geen foto's van de affaire van haar man kan tonen. Ze neemt Grace daarop mee naar de stripclub waar zijn minnares Lorraine Finster werkt.

Will, Karen en Jack nemen onbewust hallucinogenen. Will en Jack vragen zich af of ze zielsverwanten zijn en Karen geeft haar laatste optreden als mevrouw Stanley Walker.

Will ontdekt dat Karens vervreemde stiefdochter Olivia bij hem les volgt. Hij probeert hun problemen op te lossen door een schijnproces te houden. Grace en Jack gaan samen op dieet, maar hun eetgewoontes opgeven blijkt moeilijker dan gedacht.

Malcolm schakelt Grace in om Karen terug te winnen. Wills geflirt op het werk brengt hem in een ethisch dilemma. Jacks passie voor acteren wakkert opnieuw aan wanneer hij per toeval de zus van zijn voormalige acteerleraar ontmoet.

Will geeft McCoy Whitman een tweede kans en leert dankzij Jack eindelijk de man achter de nieuwslezer kennen. Grace's campagne voor Design Guild President stuit op een probleem wanneer blijkt dat haar oude aartsvijand Val de eindbeslissing neemt. Karen fungeert als Grace's campagnemanager en haalt alles uit de kast om Val te overtuigen.

Jack vraagt aan Will om vriendelijker te zijn tegen zijn verloofde Estefan, maar die denkt al gauw dat Will verliefd op hem is. Grace probeert op het laatste moment nog een valentijnscadeau voor Noah te vinden, en loopt daarbij onbewust een belangrijk figuur omver.

Grace's vader Martin wordt in allerijl naar het ziekenhuis gebracht. Ze is in shock wanneer deze een bloedtransfusie van Wills bloed weigert. Karens hoge eisen zorgen ervoor dat Jack haar niet meer op zijn bruiloft wilt.

Wanneer hun beide vriendjes vragen om samen te gaan wonen, gebruiken Will en Grace elkaar als excuus. Door een sneeuwstorm zit Karen vast op haar bureau en Jack in een lift.

Jack realizes he lost 13 gold coins he's supposed to give Estefan at their wedding to avoid a curse. Will is concerned that Grace is the only one compromising in her relationship with Noah. Karen shows up at a dinner party with her new date, Nikki.

Jack en Estefans romantische huwelijk in Spanje valt in het water wanneer hun vlucht wordt geannuleerd. Ze zien zich gedwongen om op de luchthaven in het echt verbonden te worden door Miss Coco. McCoy krijgt werk aangeboden in Londen en Will maakt zich zorgen. Grace ontmoet op de luchthaven een charmante man en neemt een impulsieve beslissing.