Vi møder Will, Grace, Jack og Karen 11 år efter vi så dem sidst. Will og Grace bliver begge rådvilde, da deres politiske overbevisninger sættes på prøve.

Will og Jack forsøger at date yngre fyre, men synes at det er svært. Grace og Karen gennemgår en krise, som afslører Graces sande følelser for Karen.

Grace bliver chokeret, da hun finder ud at hendes læge har registreret hendes mand, Leo, som kontaktperson ved nødtilfælde, og ikke Will. Jack påtager sig et nyt job, som han aldrig regnede med, at han skulle elske.

Jack bliver lamslået over at finde ud af, at hans søn Elliot også har en søn, Skip. Grace og Karen laver ballade sammen med den nye, lækre fyr på jobbet.

Grace søger sit hidtil største job, som dekoratør for en kæde af boutique-hoteller for en ubehagelig mogul, og Jack ejer halvdelen af en lotteriseddel med gevinst.

Da Karen har svært ved at håndtere en personlig tragedie, forsøger Will, Grace og Jack at gribe ind. Will og Graces nye forretningsforbindelse begynder at give problemer.

Will, Grace, Karen og Jack drømmer om, at de kunne have oplevet jul i gamle New York City, men indser at fortiden ikke var helt så romantisk - eller åben for mangfoldighed - som de forestillede sig.

Will og Grace forsøger at overbevise sig selv om, at de er ok med at date med den samme mand, den karismatiske "Bad Boy of Bread".

Will og Graces gamle ven, Larry beslutter sig for at han er forelsket i Will. Jacks første dag som chauffør, går ikke som planlagt. Karen forsøger at hjælpe Jack, men ender med selv at have brug for hjælp, frem for at give den.

Will, Grace, Jack og Karen er med til Wills ekskærestes bryllup. Grace forsøger at stoppe Will fra at lave en scene, mens Jack finder ud af, at hans bryllupsdates fortid ikke er at spøge med.

Jacks intimitetsproblemer bliver udfordret af en kæreste, som endnu ikke er kommet ud af skabet. Will og Grace sælger deres nye sengetøjskollektion på TV.

Et babyshower får Grace og Will til at stille spørgsmål ved deres valg i livet. Karen og Jack finner en måde at kombinere fødsel og musical på.

Will genoptager et forhold med sin første forelskelse, på trods af Jacks råd om at holde sig væk. Grace tager modstræbende Karens retssag mod et bageri, som nægter at bage en kage, hun vil have.

Grace medbringer Will som støtte, da hun tager hjem for at fejre sin afdøde mors fødselsdag. Jack har mistet troen på kærligheden efter bruddet med Drew.

Graces far og Wills mor ender med at få en overraskende og oprørende forbindelse. Jack fortryder han slog op med sin seneste kærlighed. Karen må vælge mellem sin mand og sin elsker.