Alt er muligt, da Leroy, en kynisk, tidligere betjent, og Max, som tror på det paranormale, bliver hyret til at finde et forsvundet medlem af et tophemmeligt statsagentur.

Det er Halloween, og Leroy og Max tager Jermaine med ud at rasle, selvom drengen hellere vil til fest.

Undergrundsbureauet befinder sig i en nødsituation, da en livsfarlig skabning slipper fri. Max og Leroy har kun 30 minutter til at eliminere truslen.

Max og Leroy er konstant uenige. Men det bliver helt ekstremt, da de skal efterforske en bizar hændelse på en Country Club.

Annie installerer en robot, som skal styre kontoret. Max og Leroy bliver sat på prøve, da robotten viser sig at være et ondt bæst, som forsøger at udslette Undergrundsbureauet.

Max og Leroy må gå i aktion, da et par arrogante skuespillere, Chaz og Jared, falder over nogle paranormale aktiviteter.

Max og Leroy ser bort fra deres uenigheder og går undercover, da en ung pige forsvinder under en hjemsøgt traktortransport.

Da Max og Leroy efterforsker et morderisk væsen, inviterer de Annie med for at hjælpe. Men Max' overlevelsesevner bliver sat på prøve, da de farer vild i skoven.

Der er udsædvanligt stille på bureauet indtil Max og Leroy opdager en mistænkelig ledning på kontoret, som de mener kan være et hemmeligt overvågningssystem.

Alle er chokerede, da Bureauet for tildelt en ny chef, Merv Minette. Den nye mand i spidsen synes heller ikke at være begejstret for sit nye ansvar.

Selvom deres nye chef, Merv, har besluttet at standse efterforskningen, vil Leroy konsultere en clairvoyant for at finde ud af, hvem der aflyttede Bureauets kontor.

Bureau Undergrounds eksistens trues, da en artikel afslører deres hemmelige missioner. Merv beder Leroy om at afhøre sine kollegaer for at finde ud af, hvem der har lækket informationerne.

Leroy er igang med at betro sig til Max om sine følelser for Annie, da de får øje på noget som ligner et rumskib på himlen. På kontoret ser alle Max' optagelser og overhører Leroys kærlighedserklæring.

Efter at være blevet tilkaldt for at samarbejde om et mystisk fly, bliver holdet gjort til grin og lukket ude af FBI. De er frustrerede og mere opsatte end nogensinde på at bevise deres værd.

Leroy og Max får en ledetråd, som kan føre dem til Agent Checker, alt imens de forsøger at bevise sit værd.